Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2019 г. N 01АП-10784/18

г. Владимир

30 января 2019 г.

Дело N А11-9053/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2019 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Александровой О.Ю., судей Мальковой Д.Г., Устиновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Платовой А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Жизнь" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 23.10.2018 по делу N А11-9053/2018, принятое судьей Поповой З.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Жизнь", г. Владимир, ул. Соколова-Соколенка, д. 4Б, этаж 2, пом. 11, ИНН 3327123849, ОГРН 1143327005117, к индивидуальному предпринимателю Чулину Сергею Алексеевичу, Владимирская обл., г. Муром, ИНН 332000058114, ОГРНИП 304333429200160, индивидуальному предпринимателю Князевой Светлане Борисовне, Владимирская обл., г. Муром, ИНН 330700427780, ОГРНИП 304333429200234, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Борисоглебское", Владимирская область, Муромский район, с. Борисоглеб, о взыскании 48 641 318 руб. 10 коп.,

при участии представителей: от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Жизнь" - Кохановского В.С. (по доверенности от 20.08.2018 сроком по 31.12.19 (т.2 л.д. 86));

от индивидуального предпринимателя Чулина Сергея Алексеевича - Лебедева А.А. (по доверенности от 29.03.2017 сроком на 3 года, по ордеру от 28.01.2019 N 6);

от индивидуального предпринимателя Князевой Светланы Борисовны - Лебедева А.А. (по доверенности от 29.03.2017 сроком на 3 года, по ордеру от 28.01.2019 N 6);

от третьего лица - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом,

установил.

Общество с ограниченной ответственностью "Жизнь" (далее - ООО "Жизнь", истец) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к индивидуальному предпринимателю Чулину Сергею Алексеевичу (далее - Чулин С.А.), к индивидуальному предпринимателю Князевой С.Б. (далее - Князева С.Б.). о взыскании солидарно 48 641 318 руб. 10 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Борисоглебское" (ОГРН 1023302152257, ИНН 3334001175, Владимирская область, Муромский район, с. Борисоглеб, ул. Народная, дом 1), являющееся правопреемником общества с ограниченной ответственностью "Тэмп".

Решением от 23.10.2018 Арбитражный суд Владимирской области отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Жизнь" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Заявитель жалобы указал, что суд первой инстанции не дал правовой оценки договору перевода долга и уступки права от 21.11.2016, не применил нормы, регулирующие отношения по уступке прав и переводу долга, а также не определил, в чем заключается возмездность договора для истца.

При этом заявитель обратил внимание, что судом исследовался договор купли - продажи от 21.11.2016, который не имеет отношения к существу спора.

Более подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы и уточнения к ней, считает решение суда незаконным и необоснованным.

Представитель ответчиков в судебном заседании возразил против доводов заявителя, просил решение оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителя третьего лица сторон, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в деле материалам.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 30.12.2014 между ООО "Темп" (продавец) и ООО "Жизнь" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить в соответствии с условиями договора следующие объекты недвижимого имущества:

1.1.1 Нежилое помещение I очереди культурно-просветительского и торгового центра (второй этап - первый этаж), назначение нежилое, условный номер: 17:435:002:000001730:0100:20002, общей площадью 3128, 6 кв.м, этаж 1, адрес: Владимирская область, г. Муром, ул. Советская, дом 10 и долю 128 546/538 212 в праве общей долевой собственности на земельный участок, кадастровый номер 33:26:020514:58, разрешенное использование: для организации торговой деятельности, общая площадь 6403, 3 кв.м, адрес объекта: Владимирская область, г. Муром, ул. Советская, дом 10.

В пункте 2.1 договора купли-продажи установлено, что общая стоимость продаваемых объектов недвижимого имущества составляет 99 000 000 руб., а в пункте 2.1, что стороны пришли к соглашению установить цену продаваемых объектов и сроки расчетов в следующем порядке: первый платеж в размере 19 185 032 руб. в срок до 30.12.2014, окончательный расчет в размере 79 814 968 руб. осуществляется в соответствии с графиком платежей, который является неотъемлемым приложением к договору.

По акту приема-передачи от 14.08.2015 объекты недвижимости переданы ООО "Жизнь", за которым зарегистрировано право собственности на указанные здание и долю на земельный участок (записи о регистрации N 33-33/025-33/025/0042015-1399/2 и 33-33/025-33/025/0042015-1400/1).

В соответствии с дополнительным соглашением от 09.11.2016 с 26.01.2015 стороны договорились п. 2.3 договора изложить в редакции:

"2.3. Указанная стоимость объектов, установленная соглашением сторон, не является окончательной и неизменной".

С 26.01.2015 стороны договорились п. 2.1 договора изложить в редакции: "2.1. Общая стоимость продаваемых объектов недвижимого имущества составляет 83 682 578,00 (Восемьдесят три миллиона шестьсот восемьдесят два пятьсот семьдесят восемь) рублей, без НДС".

С 26.01.2015 стороны договорились п. 2.2 договора изложить в редакции: "2.2. стороны пришли к соглашению установить цену продаваемых объектов и сроки расчетов в следующем порядке: цена объектов 83 682 578 руб.: нежилое помещение 1 очереди культурно-просветительского и торгового центра (второй этап - первый этаж), условный номер: 17:435:002:000001730:0100:20002, общей площадью 3128,6 кв.м, этаж 1, адрес: Владимирская обл., г. Муром, ул. Советская, д. 10, сроки оплаты: первый платеж в размере 19 185 032 руб. покупатель перечисляет в срок до 30.12.2014; Доля 128 546/538 212 в праве общей долевой собственности на земельный участок, кадастровый номер 33:26:020514:58, адрес: Владимирская обл. г. Муром, ул. Советская, д. 10, сроки оплаты: окончательный расчет в размере 64 497 546 руб. осуществляется в соответствии с графиком платежей, который является неотъемлемым приложением к настоящему договору (приложение N 1).

В пункте 3 стороны согласовали график платежей: задолженности в размере - 64 497 546 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами.

21.11.2016 между ООО "Жизнь" (продавцом), Чулиным С.А. и Князевой С.Б. (покупатели) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 1, согласно пункту 1.1. которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить:

1. 1/2 в нежилом помещении I очереди культурно-просветительского и торгового центра (второй этап- первый этаж), назначение нежилое, кадастровый (условный) номер: 33626:020514:120, общей площадью 3128,6 кв. м, этаж 1, Владимирская область, г. Муром, ул. Советская, д. 10. Указанная недвижимость принадлежит ООО "Жизнь" на праве собственности, что подтверждается свидетельством о праве собственности 33-33/025-33/025/004/2015-1399/2 от 27.08.2015.

2. Долю 64 273/538 212 в праве общей долевой собственности на земельный участок, кадастровый номер 33:26:020514:58, общая площадь 6403,3 кв. м, Владимирская область, г. Муром, ул. Советская, д. 10.Указанная недвижимость принадлежит ООО "Жизнь" на праве собственности, что подтверждается свидетельством о праве собственности 33-33/025-33/025/004/2015-1400/1 от 27.08.2015.

1.2. Покупатель уведомлен продавцом об имеющейся ипотеке указанных объектов недвижимости (пункт 1.2. договора).

Согласно пункту 2.1. данного договора общая стоимость продаваемых объектов составляет 60 614 214 руб. 10 коп., без НДС.

Указанная стоимость объектов установлена соглашением сторон, является окончательной и изменению не подлежит (пункт 2.3. договора).

Недвижимое имущество передано продавцом - ООО "Жизнь" покупателю - Чулину С.А. и Князевой С.Б. по акту приема-передачи от 21.11.2016.

21.11.2016 между ООО "Жизнь" (покупатель) и ИП Чулиной С.А., и ИП Князевой С.Б. (новый покупатель) заключен договор уступки прав и перевода долга по договору купли-продажи, в соответствии с которым покупатель уступает, а новый покупатель принимает в полном объеме долг, принадлежащий покупателю по договору купли-продажи недвижимого имущества от 30.12.2014 N 3 (с приложениями и дополнительными соглашениями), заключенному между покупателем и ООО "Темп" (продавец).

В соответствии с пунктом 1.4 договора уступки прав и перевода долга наряду с уступкой прав покупатель передает, а новый покупатель полностью принимает на себя обязательства покупателя по договору купли-продажи.

В пункте 1.5 договора уступки прав и перевода долга указано, что по договору купли-продажи покупатель обязан уплатить продавцу за передаваемую недвижимость на сумму в размере 103 027 077 руб.

На момент заключения настоящего договора сумма, уплаченная покупателем, составляет 48 641 318 руб. 10 коп., подтверждается актом сверки на 21.11.2016. Сумма неоплаченная покупателем, составляет 54 385 758 руб. 90 коп. С момента подписания договора сторонами обязанность по уплате указанной невыплаченной суммы долга переходит к новому покупателю, который обязуется произвести платежи в сроки, указанные в договоре купли-продажи (пункт 1.5.2 договора уступи прав и перевода долга).

Обращаясь с настоящим иском, ООО "Жизнь" указало, что размер компенсации за уступку права должен составлять не менее 48 641 318 руб. 10 коп., то есть в размере, фактически затраченном истцом на приобретение имущества (103 027 077 руб. - 54 385 758 руб. 90 коп. = 48 641 318 руб. 10 коп.).

Оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска. При этом суд исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору купли-продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

Договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Согласно статьей 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Исходя из положений статьи 391 ГК РФ, перевод долга означает перемену должника в обязательстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420, пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенным являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. В случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон, договор в письменной форме может быть заключен только путем составления одного документа, подписанного сторонами договора (пункты 1, 4 статьи 434 ГК РФ).

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 ГК РФ). Цена договора может быть определена исходя из условий договора (пункт 3 статьи 424 ГК РФ).

Из положений статьи 421 ГК РФ следует, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1). Стороны могут заключить договор, как предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункт 2). Стороны могут заключить договор, в котором содержаться элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договора, элементы которых содержаться в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Согласно статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В силу положений части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Чулин С.А. и Князева С.Б. обращались в Муромский городской суд Владимирской области с иском к ООО "Жизнь", в котором просили признать действительным договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный 21.11.2016 между ООО "Жизнь" и Чулиным С.А., Князевой С.Б., вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности на 1/2 доли в праве собственности на нежилое помещение 1 очереди культурно-просветительского и торгового центра площадью 3128, 6 кв.м с кадастровым номером 33:26:020514:120 и на 64273/538212 доли в праве собственности на земельный участок, расположенные по адресу: Владимирская область, г. Муром, ул. Советская, дом 10; признать действительным договор уступки прав и перевода долга по договору купли-продажи, заключенный 21.11.2016 между ООО "Жизнь" и Чулиным С.А., Князевой С.Б., вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности на 1/2 долю в праве собственности на нежилое помещение 1 очереди культурно-просветительского и торгового центра площадью 3128, 6 кв.м с кадастровым номером 33:26:020514:120 и на 64273/538212 доли в праве собственности на земельный участок, расположенные по адресу: Владимирская область, г. Муром, ул. Советская, дом 10.

Вступившим в законную силу решением Муромского городского суда от 29.09.2017 по делу N 2-871/2017 признан действительным договор купли-продажи, заключенный 21.11.2016 между ООО "Жизнь" и Чулиным С.А. и Князевой С.Б.; произведена государственная регистрация перехода права собственности на долю в праве собственности на нежилое помещение 1 очереди культурно-просветительского центра площадью 3128, 6 кв.м с кадастровым номером 33:26:0204514:120, и на 64273/538212 доли в праве собственности на земельный участок площадью 6 403, 3 кв.м, расположенные по адресу: г. Муром Владимирской области, ул. Советская, дом 10.

Также признан действительным договор уступки прав и перевода долга по договору купли-продажи, заключенный 21.11.2016 между ООО "Жизнь" и Чуклиным С.А. и Князевой С.Б.; произведена государственная регистрация перехода права собственности на 1/2 долю в праве собственности на нежилое помещение 1 очереди культурно-просветительского центра площадью 3128, 6 кв.м с кадастровым номером 33:26:0204514:120, и на 64273/538212 доли в праве собственности на земельный участок площадью 6403, 3 кв.м, расположенных по адресу: г. Муром Владимирской области, ул. Советская, дом 10.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 17.10.2017 по делу N А11-6746/2017 ООО "Жизнь" отказано в удовлетворении иска о признании незаключенным договора от 21.11.2016 уступки права требования и перевода долга по договору купли-продажи.

Суды пришли к выводу, что стороны договоров от 21.11.2016 определили обязательства, достигли соглашения по всем существенным условиям. Данные договоры являются договорами по отчуждению недвижимого имущества (здания торгового центра и соответствующей части земельного участка), возможно определить покупателей, продавца, объект недвижимого имущества и его характеристику, цену договора, условия оплаты и обязательства сторон. При этом договор уступки прав и перевода долга по договору купли-продажи является смешанным, содержащим условия о купли-продажи недвижимости и перевода долга перед кредитором ООО "Тэмп", со стороны покупателей Чулина С.А. и Князевой С.Б. обязательства по оплате и приему имущества, а также по оплате долга перед ООО "Тэмп" выполнены и выполняются.

С учетом вышеизложенного и исходя из преюдициального значения названных судебных актов, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что стоимость здания и соответствующей доли земельного участка, приобретенных ответчиками у истца, складывается из 60 614 214 руб. 20 коп., переданных по договору купли-продажи от 21.11.2016, и из принятой перед ООО "Тэмп" задолженности в размере 54 385 758 руб. 90 коп. Основания для взыскания с ИП Чулина С.А. и ИП Князевой С.Б. дополнительно денежных средств в размере 48 641 318 руб. 10 коп. отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции согласен с данной позицией суда.

Доводы заявителя жалобы являлись предметом исследования в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Каких - либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 23.10.2018 по делу N А11-9053/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Жизнь" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

О.Ю. Александрова

Судьи

Н.В. Устинова Д.Г. Малькова