Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2019 г. N 09АП-60195/18

г. Москва

31 января 2019 г.

Дело N А40-181412/18

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2019 года.

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей: Верстовой М.Е., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Карамурзовой Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ПРИОРИТЕТ" на решение Арбитражного суда города Москвы от 24 сентября 2018 года по делу N А40- 181412/18, принятое судьей Бурмаковым И.Ю.,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Приоритет" к Дорохову Борису Леонидовичу

об обязании бывшего генерального директора передать документы Обществу,

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об обязании бывшего генерального директора передать документы Обществу.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 сентября 2018 года по делу N А40- 181412/18 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, дело рассмотрено в порядке п.5 ст.156, ст.266 АПК РФ в отсутствие истца и ответчика.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "ПРИОРИТЕТ" ИНН 7731442906 ОГРН 1137746194740, зарегистрировано Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москва 06.03.2013 года (ГРН 1137746194740) на основании Решением о создании N 1 от 26.02.2013 г.

Решением единственного участника N 2 от 22 марта 2013 года генеральным директором ООО "ПРИОРИТЕТ" назначен Дорохов Борис Леонидович 29 февраля 1976 г.р. Место рождения - г.Тольятти Куйбышевской области, проживающий 141313, Московская область, г. Сергиев Посад, ул. 1-ая Рыбная, дом 88, квартира 294. (Ответчик по делу).

Приказом N 3 от 29 марта 2013 года Ответчик вступил в должность генерального директора.

Решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-11196/17-159-152 признаны недействительными (ничтожными) Заявление о выходе из Общества б/н от 05.12.2014 г, Решение единственного участника Общества N7 от 13.11.2014 г. Признать недействительным решение Межрайонной ИФНС России N46 по г. Москве от 02.12.2014 г., от 13.01.2015 г. Признать за Лесив Еленой Валерьевной право на долю, составляющую 100 процентов уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "ПРИОРИТЕТ", с одновременным лишением Коновал Инны Юрьевны права нa долю, составляющую 100 процентов уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "ПРИОРИТЕТ" (ИНН 7731442906 ОГРН 1137746194740).

Решением единственного участника N 1/18 от 17.04.2018 года функции исполнительного органа Истца переданы управляющей организации - ООО "ХИМТЕХ". Полномочия Ответчика прекращены.

Поскольку Дорохов Б.Л. (Ответчик) как бывший генеральный директор требование о передаче документов общества "ПРИОРИЕТ" не исполнил, документы общества новому исполнительному органу не передал, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не представлено доказательств наличия соответствующих документов (согласно перечню просительной части искового заявления) непосредственно у Ответчика.

Апелляционная коллегия не находит оснований для пересмотра указанных выводов суда первой инстанции.

В соответствии со статьями 32, 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

С целью осуществления своих полномочий руководитель юридического лица имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью Общества, и отвечает за сохранность документов.

Из положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что в случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества в целях обеспечения нормального функционирования и документооборота Общества, а также возможности доступа участников общества к необходимой им информации.

В системе корпоративных отношений лицом, обязанным выполнить действия по передаче документации Общества, является, бывший руководитель, в связи с чем, доводы о невозможности представить документы Общества подлежат отклонению.

Суд апелляционной инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства и доводы лиц, участвующих в споре, с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришел к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, бесспорно свидетельствующих о том, что бывший руководитель Общества фактически имеет в наличии истребуемые документы и необоснованно и намеренно уклоняется от его передачи.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку истцом не представлены доказательства, что документы, указанные в иске, имелись в обществе, но находились в фактическом распоряжении ответчика или сейчас могут находиться у него, в материалы дела не представлены, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Коллегия также считает необходимым отметить, что требование об обязании ответчика передать документы ответчику не направлялось, впервые было сформулировано только при рассмотрении иска в суде, доказательств обратного материалы дела не содержат.

Доводы апелляционной жалобы, по существу, сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основании доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ.

Данные доводы не опровергают выводов суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении им норм материального и процессуального права, а, по сути, выражают несогласие с указанными выводами, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и конкретных обстоятельствах, доводы лиц, участвующих в деле правильно оценены, выводы сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 24 сентября 2018 года по делу N А40- 181412/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю.Башлакова-Николаева

Судьи

М.Е. Верстова О.О. Петрова