Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2019 г. N 01АП-10918/18

г. Владимир

30 января 2019 г.

Дело N А11-13920/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 января 2019 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мальковой Д.Г., судей Устиновой Н.В., Александровой О.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания Гусейновой М.М., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВАН-БАГ" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 02.11.2018 по делу N А11-13920/2017, принятое судьей Поповой З.В. по иску сельскохозяйственного производственного кооператива "Второво" (ИНН 3315008922, ОГРН 1033302209930) к обществу с ограниченной ответственностью "ВАН-БАГ" (ИНН 3327309152, ОГРН 1033301805404), при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - администрации Камешковского района, о взыскании задолженности по договору субаренды,

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ВАН-БАГ" к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Второво" о признании договора субаренды недействительным и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании представителей ООО "ВАН-БАГ" - Шошина Е.Н. по доверенности N 2 от 09.01.2019 (сроком до 31.12.2019), Сарояна Г.М. по доверенности N 1 от 09.01.2019 (сроком до 31.12.2019),

установил,

сельскохозяйственный производственный кооператив "Второво" (далее - истец, Кооператив) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "ВАН-БАГ" (далее - ответчик, Общество) о взыскании задолженности в сумме 747 500 руб. за период с 08.06.2015 по 07.10.2017.

Иск заявлен на основании статей 309, 310, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован ненадлежащим исполнением ответчиком обязательства по внесению арендной платы по договору субаренды от 02.03.2015 N 3.

В порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса судом к совместному рассмотрению с первоначальным принят встречный иск Общества к Кооперативу о признании договора субаренды от 02.03.2015 N 3 недействительным и о применении последствий его недействительности; исключении записи о регистрации договора из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена администрация Камешковского района Владимирской области.

Решением от 02.11.2018 Арбитражный суд Владимирской области исковые требования Кооператива удовлетворил, в удовлетворении встречных исковых требований Обществу отказал.

Не согласившись с принятым решением, Общество обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, предусмотренным статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и принять по делу новый судебный акт.

По существу возражения заявителя сводятся к несогласию с отказом в удовлетворении встречного иска. В обоснование своих возражений заявитель дублирует доводы, приведенные в суде первой инстанции: отсутствие индивидуализации предмета договора субаренды, заключение договора в отношении земельных участков, границы которых не сформированы, невозможность использования земельных участков, при заключении договора субаренды Общество заблуждалось относительно характеристик арендованного имущества. Заявитель полагает, что перечисление денежных средств по платежным поручениям от 31.03.2015 N 66, 67 на сумму 77 500 руб. нельзя считать исполнением обязательств по договору субаренды, поскольку было произведено Обществом до момента регистрации договора субаренды и по просьбе председателя Кооператива для оплаты кадастровых работ по определению местоположения границ спорных земельных участков. Заявитель также не согласен с выводом суда о пропуске срока исковой давности по требованию о признании договора субаренды недействительным.

Представители Общества в судебном заседании поддержали вышеизложенную позицию, настаивали на отмене принятого по делу решения и удовлетворении апелляционной жалобы.

Кооператив в отзыве на апелляционную жалобу возразил против доводов заявителя, просил решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие не явившихся сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на кадастровый учет поставлены следующие земельные участки:

1) с кадастровым номером 33:06:081401:181 площадью 78 700 кв.м, земли категории - земли населенных пунктов, адрес: Владимирская область, Камешковский район, с. Чистуха, разрешенное использование: обслуживание объектов сельскохозяйственного назначения. Граница не установлена в соответствии с требованиями земельного законодательства. Поставлен на кадастровый учет 28.01.1993;

2) с кадастровым номером 33:06:000000:114 площадью 450 000 кв.м, из земель категории - земли населенных пунктов, адрес: Владимирская область, Камешковский район, с. Второво, разрешенное использование: под дорогами и застройками. Граница земельного участка не установлена в соответствии с требованиями земельного законодательства. Поставлен на кадастровый учет 28.01.1993;

3) с кадастровым номером 33:06:080201:589 площадью 42 435 кв.м, земли населенных пунктов, адрес: Владимирская область, Камешковский район, с. Второво, разрешенное использование: обслуживание объектов сельскохозяйственного назначения. Граница земельного участка не установлена в соответствии с требованиями земельного законодательства. Поставлен на кадастровый учет 30.10.2007;

4) с кадастровым номером 33:06:000000:117 площадью 5 177 295 кв.м, земли населенных пунктов, адрес: Владимирская область, Камешковский район, с. Второво, азрешенное использование: древесно-кустарниковая растительность, болота. Граница земельного участка не установлена в соответствии с требованиями земельного законодательства. Поставлен на кадастровый учет 28.01.1993;

5) с кадастровым номером 33:06:000000:118 площадью 37 000 кв.м, из земли сельскохозяйственного назначения, адрес: Владимирская область, Камешковский район, с. Второво, разрешенное использование: под водоемами. Граница земельного участка не установлена в соответствии с требованиями земельного законодательства. Поставлен на кадастровый учет 28.01.1993;

6) с кадастровым номером 33:06:000000:147, площадью 120 000 кв.м, земли населенных пунктов, адрес: Владимирская область, Камешковский район, с. Второво, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства. Граница земельного участка не установлена в соответствии с требованиями земельного законодательства. Поставлен на кадастровый учет 28.01.1993;

7) с кадастровым номером 33:06:081202:90 площадью 1071, 90 кв.м, из земель категории - земли населенных пунктов, расположен по адресу: Владимирская область, Камешковский район, д. Палашкино. Разрешенное использование: обслуживание зданий и объектов. Граница земельного участка не установлена в соответствии с требованиями земельного законодательства;

8) с кадастровым номером 33:06:081202:91 площадью 29 200 кв.м, из земель категории - земли населенных пунктов, расположен по адресу: Владимирская область, Камешковский район, д. Палашкино. Разрешенное использование: обслуживание зданий и объектов. Граница земельного участка не установлена в соответствии с требованиями земельного законодательства.

29.06.2012 постановлением администрации Камешковского района Владимирской области прекращено право постоянного бессрочного пользования Кооператива на земельные участки, которые предоставлены в аренду по договору от 27.11.2014 N 267, в соответствии с которым Кооперативу переданы следующие участки:

- площадью 78 700 кв.м, из земель категории - земли населенных пунктов, с кадастровым номером 33:06:081401:181, расположенный по адресу: Владимирская область, Камешковский район, с. Чистуха. Разрешенное использование: обслуживание объектов сельскохозяйственного назначения;

- площадью 450 000 кв.м, из земель категории - земли населенных пунктов, с кадастровым номером 33:06:000000:114, расположенный по адресу: Владимирская область, Камешковский район, с. Второво. Разрешенное использование: под дорогами и застройками;

- площадью 42 435 кв.м, из земель категории - земли населенных пунктов, с кадастровым номером 33:06:080201:589, расположенный по адресу: Владимирская область, Камешковский район, с. Второво. Разрешенное использование: обслуживание объектов сельскохозяйственного назначения;

- площадью 5 177 295 кв.м, из земель категории - земли населенных пунктов, с кадастровым номером 33:06:000000:117, расположенный по адресу: Владимирская область, Камешковский район, с. Второво. Разрешенное использование: древесно-кустарниковая растительность, болота;

- площадью 37 000 кв.м, из земель категории - земли сельскохозяйственного назначения, с кадастровым номером 33:06:000000:118, расположенный по адресу: Владимирская область, Камешковский район, с. Второво. Разрешенное использование: под водоемами;

- площадью 120 000 кв.м, из земель категории - земли населенных пунктов, с кадастровым номером 33:06:000000:147, расположенный по адресу: Владимирская область, Камешковский район, с. Второво. Разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства;

- площадью 1071, 90 кв.м, из земель категории - земли населенных пунктов, с кадастровым номером 33:06:081202:90, расположенный по адресу: Владимирская область, Камешковский район, д. Палашкино. Разрешенное использование: обслуживание зданий и объектов;

- площадью 29 200 кв.м, из земель категории - земли населенных пунктов, с кадастровым номером 33:06:081202:91, расположенный по адресу: Владимирская область, Камешковский район, д. Палашкино. Разрешенное использование: обслуживание зданий и объектов.

Срок аренды установлен в пункте 2.1 договора с 27.11.2014 по 26.11.2063.

Участки переданы Кооперативу по акту от 27.11.2014 и приняты без замечаний.

Договор аренды зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области.

Впоследствии 02.03.2015 между СПК "Второво" (арендатор) и ООО "Ван-Баг" (субарендатор) заключен договор N 3 субаренды земельных участков, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендатор предоставляет, а субарендатор принимает за плату в субаренду все вышеперечисленные земельные участки.

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договор субаренды заключен сроком на 10 лет с 02.03.2015 и до 02.03.2025, что не превышает срока действия основного договора аренды - по 26.11.2063.

Субарендатор обязуется вносить арендную плату за право пользования земельными участками ежемесячно не позднее 30-го числа каждого месяца (пункт 3.1 договора).

Размер арендной платы согласован в пункте 3.2 договора.

Пунктом 3.4 договора установлено, что субарендная плата начисляется с момента подписания договора и акта приема-передачи земельных участков субарендатору.

Между Кооперативом и Обществом подписан акт приема-передачи земельных участков, согласно которому участки по договору субаренды 02.03.2015 переданы и приняты с указанием на то, что в момент передачи земельные участки находятся в удовлетворительном состоянии, являются пригодными для использования, претензий к состоянию участков стороны не имеют.

Согласно уведомлению Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области от 08.04.2015 N 33/001/011/2015-4272 и копии дела правоустанавливающих документов договор субаренды зарегистрирован на основании заявления ООО "Ван-Баг".

Впоследствии Общество платежным поручением от 31.03.2015 N 66 произвело оплату по счету 2 от 23.03.2015 (назначение платежа - субаренда за шесть месяцев по договору N 4 от 16.03.2015 на сумму 50 000 руб.) и платежным поручением от 31.03.2015 N 67 произведена оплата по счету 3 от 23.03.2015 (назначение платежа - субаренда за март по договору N 3 от 16.03.2015 на сумму 27 500 руб.).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение Обществом обязательства по внесению субарендной платы, истец обратился в суд с первоначальным иском.

Возражая против иска, Общество указало на незаключенность и недействительность подписанного договора субаренды от 02.03.2015 N 3, предъявив встречный иск о признании его недействительным.

Установив наличие и размер задолженности ответчика, руководствуясь положениями статей 1, 22, 65 Земельного кодекса Российской Федерации, 309, 310, 606, 608, 614, 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции счел подлежащим удовлетворению заявленное истцом требование о взыскании долга в сумме 747 500 руб.

Мотивированных и документально обоснованных возражений относительно действительного размера задолженности и ее расчета не приведено Обществом, в том числе в суде апелляционной инстанции, в связи с чем он в силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несет риск наступления неблагоприятных последствий.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела документы, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что встречные требования Общества не подлежат удовлетворению, при этом обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (ст. 178 или 179 ГК РФ) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьями 495, 732, 804, 944 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно пункта 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 102 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Спорный договор подписан Обществом 02.03.2015.

При этом по пояснениям самого же Общества уже 16.03.2015 в адрес Кооператива было направлено письмо, в котором указано, что согласно кадастровых паспортов границы земельных участков не определены, и установить их на местности не представляется возможным.

Письмом от 23.03.2015 Кооператив ответил, что заключен договор подряда на выполнение кадастровых работ в связи с уточнением местоположения границ земельных участков, СПК "Второво" обратилось в администрацию Камешковского района с заявлением об утверждении проекта границ участков.

Изложенное свидетельствует о том, что срок исковой давности по требованию о признании договора субаренды от 02.03.2015 N 3 недействительным по приведенным Обществом мотивам не мог начать течь позднее марта 2015 года и соответственно истек в марте 2016 года, тогда как в суд со встречным иском Общество обратилось лишь в мае 2018 года.

Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 часть 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, учитывая, что обращение в суд с требованием о признании договора субаренды недействительным со стороны Общества последовало за пределами установленного законом срока исковой давности, то суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, срок исковой давности истцом пропущен и оставил исковые требования Общества о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки без удовлетворения в том числе по этому основанию.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта в данной части, при этом счел необходимым дополнительно указать на следующее.

Кроме того, согласно части 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Установленный в указанной правовой норме принцип "эстоппель" (правовой запрет) призван содействовать обеспечению юридической безопасности субъектов права, направлен на защиту добросовестной стороны по сделке, если эта сторона положилась на заверения контрагента и действовала с намерением исполнить данную сделку.

02.03.2015 Обществом был подписан акт (том 2, л.д. 198-199), по которому Кооператив передал Обществу спорные земельные участки. В данном акте прямо указано, что в момент передачи земельные участки находятся в удовлетворительном состоянии, являются пригодными для использования, претензий к состоянию участков стороны не имеют. Кроме того, Общество организовало регистрацию в установленном порядке данного договора в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области, а также вносило оплату по спорному договору. При этом вопреки утверждению представителей Общества назначение платежа, указанное в платежных поручениях от 31.03.2015 N 66 и от 31.03.2015 N 67 недвусмысленно свидетельствует о том, что денежные средства перечислены именно в качестве платы за конкретный период субаренды.

Таким образом, ставя под сомнение действительность сделки, Общество тем не менее, совершало действия, из которых следовала его воля сохранить сделку. Данные обстоятельства, по мнению апелляционной инстанции, влекут за собой утрату права истца на оспаривание действительности заключенной сделки (эстоппель). В связи с чем, исковые требования Общества подлежали отклонению и по этому основанию.

Таким образом, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы и аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 02.11.2018 по делу N А11-13920/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВАН-БАГ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Д.Г. Малькова

Судьи

Н.В. Устинова О.Ю. Александрова