Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 февраля 2019 г. N 09АП-58549/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 13 мая 2019 г. N Ф05-6041/19 настоящее постановление оставлено без изменения

город Москва

4 февраля 2019 г.

Дело N А40-22091/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 февраля 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яниной Е.Н.,

судей: Лялиной Т.А., Стешана Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Голубевой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шулякиной В.А. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 октября 2018 года по делу N А40-22091/2018, принятое судьей Петрухиной А.Н.,

по иску ЗАО "КОСМИ" (ОГРН 1027700594668, ИНН 7717039692)

к Акционеру ЗАО "КОСМИ" Шулякиной Вере Алексеевне

о взыскании 119 208,66 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца - Шестакова М.И. по доверенности от 01.07.2016, Керн И.И. по доверенности от 22.02.2017;

от ответчика - Шулякина В.А. - лично, паспорт, Дашко М.А. - по заявлению ответчика.

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "КОСМИ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Шулякиной Вере Алексеевне о взыскании 119 208,66 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18 октября 2018 года по делу N А40-22091/2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Шулякина В.А. обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт и вернуть расходы по оплате госпошлины.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на следующее:

- неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела;

- полагает, что калькуляция затрат по изготовлению копий и представленных расчетов в части включения затрат по фонду оплаты труда завышены;

- судом не учтена сложившаяся судебная практика;

- просит снизить сумму взысканных расходов.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Заслушав представителей сторон, исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу апелляционный суд считает доводы подателя жалобы частично обоснованными в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции Закрытое акционерное общество "КОСМИ" зарегистрировано в качестве юридического лица 31.12.2002.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Шулякина Вера Алексеевна является одним из учредителей общества при его создании с номинальной стоимостью доли 10000 руб.

На дату рассмотрения спора Шулякиной ВА. принадлежат обыкновенные акции ЗАО "КОСМИ" в количестве 150 штук.

Как следует из искового заявления решением суда по делу N А40-107663/16 суд обязал истца передать акционеру Шулякиной В.А. документы о деятельности общества.

Копии документов в количестве 32 389 листов были переданы ответчику.

В соответствии с Распоряжением генерального директора ЗАО "КОСМИ" от 09.01.2017 затраты по изготовлению копий документов по запросу акционеров составляют 3,68 руб. за один лист.

После передачи документов истец направил в адрес ответчика счета на оплату изготовленных копий:

- счет N 220 от 13.04.2017 на сумму 74678,24 руб.;

- счет N 280 от 22.05.2017 на сумму 44530,42 руб.

13.12.2017 истец направил в адрес ответчика претензию N 1263, которая оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском о взыскании 119 208,66 руб.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд признал требования истца обоснованными и документально подтвержденными.

Апелляционный суд повторно оценив представленные в дело доказательства, а также доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не может полностью согласиться с выводами суда первой инстанции относительно суммы удовлетворенного требоваия по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела истцом в обоснование заявленных им исковых требований представлен пояснительный расчет (том 2, л.д.63-64), были представлены уточнения исковых требований (том2, л.д.61-62)

Из пояснительного расчета истца следует, что в стоимость заявленных им расходов включены такие расходы как расходы на электроэнергию, стоимость расходных элементов на аппаратуру, амортизационные отчисления, расходы на фонд оплаты труда с учетом страховых взносов.

В обоснование заявленных исковых требований истцом представлена сравнительная информация представления копий в других коммерческих структурах.

Доводы с апелляционной жалобы ответчика, а также представленный им расчет, указывает на несогласие расчета истца в части включения в стоимость изготовления копий затрат на фонд оплаты труда, налога на добавленную стоимость, страховых взносов.

При рассмотрении приведенных сторонами доводов, апелляционный суд соглашается с позицией ответчика о том что в состав указанных расходов могут быть отнесены затраты общества на приобретение бумаги, но не относятся затраты на оплату труда специалистов по подготовке копий документов, уплата НДФЛ, страховых взносов и т.п., поскольку они являются законодательно установленными расходами, которые общество обязано нести безотносительно к факту предоставления информации участнику.

В соответствии с абзацем 3 п.10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником.

В соответствии с абзацем 2 п.14 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" оценивая обоснованность требований хозяйственного общества о взыскании с участника расходов на изготовление копий документов, суды должны исходить из того, что взимаемая обществом плата, включающая в себя затраты на изготовление копий документов, не должна превышать цену, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за изготовление копий документов.

Правоприменительная практика, установленная письма Президиумом ВАС РФ не предусматривает отнесение на участников и акционеров затрат по оплате фонда труда, амортизации, а также НДС.

Доводы истца о стоимости изготовления копий в других публичных компания не могут применяться как безусловное обоснование сформированной последним стоимости в рамках рассматриваемого спора.

В соответствии с п. 3 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" 3. Из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) или Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 октября 2018 года по делу N А40-22091/2018 изменить.

Взыскать с Шулякиной Веры Алексеевны в пользу ЗАО "КОСМИ" (ОГРН 1027700594668, ИНН 7717039692) денежные средства в сумме 36.275 руб. 68 коп., расходы по уплате госпошлины в сумме 2000 руб. В остальной части иска отказать.

В остальной части решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Янина

Судьи

Т.А. Лялина Б.В. Стешан