Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 февраля 2019 г. N 17АП-17599/18

г. Пермь

04 февраля 2019 г.

Дело N А50-12390/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 февраля 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Семенова В.В.,

судей Зелениной Т.Л., Скромовой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поповой О.С.,

при участии:

от истца - Трубицын К.А., представитель по доверенности, паспорт,

от ответчика - не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Санэкс Авто",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 10 октября 2018 года,

принятое судьей Султановой Ю.Т.

по делу N А50-12390/2018

по иску акционерного общества "Лизинговая компания "Европлан" (ОГРН 1177746637584, ИНН 9705101614)

к обществу с ограниченной ответственностью "Санэкс Авто" (ОГРН 1125904001332, ИНН 5904263362) в лице конкурсного управляющего Рудакова Константина Павловича

о признании права собственности на транспортное средство,

установил:

Акционерное общество "Лизинговая компания "Европлан" (далее - истец, общество "ЛК "Европлан") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Санэкс Авто" (далее - ответчик, общество "Санэкс Авто") о признании за ним права собственности на транспортное средство Nissan Murano (тип ТС: Легковой), VIN: Z8NTANZ51ES030886. Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 309, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 10 октября 2018 года исковые требования удовлетворены. Суд решил: признать за акционерным обществом "Лизинговая компания "Европлан" право собственности на транспортное средство Nissan Murano (тип ТС: Легковой), VIN: Z8NTANZ51ES030886; взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Санэкс Авто" в пользу акционерного общества "Лизинговая компания "Европлан" государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Общество "Санэкс Авто" обжалует решение в апелляционном порядке, в жалобе просит решение Арбитражного суда Пермского края от 10.10.2018 по делу N А50-12390/2018. В качестве доводов апелляционной жалобы ответчик указывает, что вступившими в законную силу судебными актами по делу N А50-27312/2015 установлено, что договоры купли-продажи от 15.12.2014 N 34737125-КП/ПРМ-14, лизинга от 15.12.2014 N 1152993-ФЛ/ПРМ-14 признаны ничтожными сделками; что ничтожные сделки не могут подтверждать возникновение права собственности на спорное имущество.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение Арбитражного суда Пермского края от 10.10.2018 по делу N А50-12390/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Санэкс Авто" - без удовлетворения.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание суда апелляционной инстанции представителей не направил, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ранее и далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, 15.12.2014 между ЗАО "Европлан" (лизингодатель) и ООО "Санэкс Авто" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 1152993-ФЛ/ПРМ-14 (далее - договор лизинга), по условиям которого лизингодатель приобретает в собственность у выбранного лизингополучателем продавца указанный лизингополучателем предмет лизинга и предоставляет лизингополучателю предмет лизинга во временное владение и пользование для предпринимательских целей на срок и условиях, определенных договором лизинга и правилами.

Согласно пункту 3 договора лизинга предметом лизинга является: транспортное средство Nissan Murano (тип ТС: легковой), год выпуска 2014, страна: Россия, N ПТС: 136874, серия ПТС: 78 ОВ, ПТС дата выдачи: 17.06.2014, выдан ПТС: ООО "Ниссан Мэнуфэкчуринг РУС", номер двигателя 167564D, модель двигателя: VQ35, номер кузова: Z8NTANZ51ES030886, номер шасси: отсутствует, цвет: белый, тип двигателя: бензиновый.

Выкупная цена предмета лизинга 1 000 руб. (пункт 4.4.2 договора лизинга).

Пунктом 7.1 договора лизинга предусмотрено, что по окончании срока лизинга право собственности на предмет лизинга передается лизингодателем лизингополучателю путем заключения и исполнения отдельного договора купли-продажи имущества, составляющего предмет лизинга.

По условиям договора предмет лизинга регистрируется в ГИБДД за лизингополучателем за его счет после передачи предмета лизинга лизингополучателю (пункт 5 договора лизинга).

Между ООО "Санэкс Авто" (продавец) и ЗАО "Европлан" (покупатель) заключен 15.12.2014 договор купли-продажи N 34737125-КП/ПРМ-14 (далее - договор купли-продажи), по которому продавец передал в собственность покупателю транспортное средство Nissan Murano (тип ТС: легковой), год выпуска 2014, страна: Россия, NПТС: 136874, серия ПТС: 78 ОВ, ПТС дата выдачи: 17.06.2014, выдан ПТС: ООО "Ниссан Мэнуфэкчуринг РУС", номер двигателя 167564D, модель двигателя: VQ35, номер кузова: Z8NTANZ51ES030886, номер шасси: отсутствует, цвет: белый, тип двигателя: бензиновый, по цене 1 773 000 руб.

19.12.2014 ЗАО "Европлан" платежным поручением N 27536 произвело перечисление денежных средств в размере 1 773 000 руб. на счет продавца ООО "Санэкс Авто" в счет оплаты по договору N 34737125-КП/ПРМ-14 от 15.12.2014 за легковой транспорт.

Предмет лизинга передан лизингодателем лизингополучателю, что подтверждается актом о приеме-передаче объекта основных средств N ПРМ0005807 от 22.12.2014.

В связи с неисполнением обязательств по договору лизинга 14.04.2015 истец уведомил ответчика об одностороннем расторжении договора лизинга с требованием погасить задолженность и вернуть предмет лизинга.

Согласно отметке уведомление получено обществом "Санэкс Авто" 15.04.2015.

В добровольном порядке требования, содержащиеся в уведомлении, первым ответчиком исполнены не были.

Согласно акту об осмотре, изъятии имущества по договору лизинга N 1152993-ФЛ/ПРМ-14 от 15.12.2014 транспортное средство Nissan Murano (тип ТС: легковой), год выпуска 2014, страна: Россия, NПТС: 136874, серия ПТС: 78 ОВ, ПТС дата выдачи: 17.06.2014, выдан ПТС: ООО "Ниссан Мэнуфэкчуринг РУС", номер двигателя 167564D, модель двигателя: VQ35, номер кузова: Z8NTANZ51ES030886, номер шасси: отсутствует, цвет: белый, тип двигателя: бензиновый было изъято у ООО "Санэкс Авто" в пользу ЗАО "Европлан".

Решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-127303/15 от 07.09.2015 взыскано с ООО "Санэкс Авто" в пользу ЗАО "Европлан" 202 060 руб. 14 коп. основной задолженности, что составляет долг лизингополучателя по оплате лизинговых платежей по договору лизинга за три месяца пользования и владения предметом лизинга, что по мнению истца, создает соответствующие правовые последствия для сторон - лизингодатель приобрел предмет лизинга в свою собственность и передал его во временное владение и пользование лизингополучателю.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 06.03.2017 ООО "Санэкс Авто" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Рудаков К.П.

30.06.2017 в ЕГРЮЛ внесены изменения о создании юридического лица АО "ЛК "Европлан" путем реорганизации в форме выделения из ПАО "Европлан". Согласно передаточному акту от 21.02.2017 права, в том числе в отношении спорного транспортного средства, переданы правопреемнику - АО "ЛК "Европлан".

Таким образом, в силу статьи 58 ГК РФ АО "ЛК "Европлан" (истец по настоящему делу) - правопреемник прав и обязанностей в отношении спорного имущества, являющегося предметом настоящего спора.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А50-27312/2015 истцу отказано в удовлетворении иска об освобождении спорного транспортного средства от ареста.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А50-16842/2016 конкурсному управляющему ответчика отказано в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделок в виде возврата спорного транспортного средства в конкурсную массу ответчика.

Считая, что ответчиком оспаривается право собственности истца на автомобиль, что спорное транспортное средство зарегистрировано в органах ГИБДД за ответчиком, что нарушает права истца, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. В случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Транспортные средства не отнесены законом к объектам недвижимости, соответственно право собственности на указанное имущество возникает с момента их передачи продавцом покупателю (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что стороны, заключая договор купли-продажи транспортного средства N 34737125-КП/ПРМ-14 от 15.12.2014, имели намерение совершить данную сделку; что действия сторон были направлены на изменение собственника транспортного средства и на порождение юридических последствий исходя из коммерческого интереса в достижении результата от совершения указанных действий (дальнейшая передача имущества в лизинг), то есть не являются мнимыми; что денежные средства по договору купли-продажи получены ответчиком; что дальнейшие действия по заключению договора лизинга с ответчиком и передаче ему в лизинг спорного транспортного средства также свидетельствуют о реальности сделки; что возможность применения возвратного лизинга, по условиям которого приобретаемое лизингодателем имущество передается лизингополучателю, одновременно выступающему в качестве продавца, предусмотрена статьей 4 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)"; что само по себе неснятие транспортного средства с регистрационного учета прежним собственником и не постановка его на учет новым собственником не является признаком, определяющим наличие либо отсутствие права собственности у нового покупателя, поскольку носит учетный характер.

Изучив материалы дела, судебные акты по делам N А40-127303/15, N А50-27312/2015, N А50-16842/2016, оценив доводы апелляционной жалобы ответчика, отзыва на нее истца, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав устные объяснения представителя истца, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований к изменению или отмене решения суда первой инстанции.

Выводы суда первой инстанции основаны на верно установленных фактических обстоятельствах, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, и применимых нормах права.

Доводы апелляционной жалобы ответчика о преюдициальности выводов судов по делу N А50-27312/2015 о ничтожности договоров купли-продажи и лизинга судом апелляционной инстанции не принимаются.

При рассмотрении спора по делу N А50-27312/2015 выводы о ничтожности спорных договоров, сделанные в мотивировочной части судебных актов, сделаны судами при отсутствии доказательств совершения платежей по договору лизинга, а также невозможности признания достоверным платеж в сумме 1 773 000 руб. по договору купли-продажи, действительность которого ничем, кроме копии сформированного в электронном виде документа, не была подтверждена (ссылки на иные документы, подтверждающие реальность платежа, в том числе банковские, не приведены).

Вместе с тем, по результатам исследования и оценки представленных в материалы настоящего дела доказательств, суд первой инстанции установил, что в подтверждение факта перечисления ЗАО "Европлан" в адрес ООО "Санэкс Авто" оплаты по договору купли-продажи транспортного средства от 15.12.2014 N 34737125-КП/ПРМ-14 в сумме 1 773 000 руб. в материалы настоящего дела представлено подлинное платежное поручение от 19.12.2014 N 27536 с отметкой банка об его исполнении, выписки по счету должника и ЗАО "Европлан"; в подтверждение оплаты лизинговых платежей представлены платежные поручения от 20.01.2015 N 12 и от 17.02.2015 N 329.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установив, что факт передачи автомобиля продавцом покупателю по акту сдачи-приемки от 22.12.2014, оплаты стоимости транспортного средства ЗАО "Европлан" и поступления денежных средств на счет ответчика документально подтвержден, учитывая отсутствие доказательств того, что денежные средства в размере 1 733 000 руб. были обратно перечислены на счет лизинговой компании, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что стороны, заключая договор купли-продажи транспортного средства, имели намерение совершить его, действия сторон были направлены на изменение собственника транспортных средств (покупатель получил в свою собственность транспортное средство и оплатил его стоимость), что отсутствие сведений о регистрации транспортных средств за новым собственником не свидетельствует о мнимости сделки и о том, что транспортные средства из собственности должника не выбывали.

Учитывая изложенное, установив, что транспортные средства были фактически переданы в пользование ответчику, принимая во внимание, что ответчик производил лизинговые платежи, что подтверждено двумя платежными поручениями, факт поступления денежных средств от ЗАО "Европлан" на счет должника и стоимость, по которой было произведено отчуждение транспортных средств, не оспаривается, доказательств того, что отчуждение имущества произведено по цене, не соответствующей рыночной, не представлено, вместе с тем впоследствии должник перестал исполнять обязательства по договору лизинга, что явилось основанием для одностороннего отказа ЗАО "Европлан" от исполнения договора и изъятия автомобиля у должника, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что отчуждение транспортного средства в пользу ЗАО "Европлан" осуществлено по возмездной сделке.

Представленные в материалы настоящего дела доказательства подтверждают реальность исполнения договора лизинга, при этом дальнейшие действия по заключению договора лизинга не свидетельствуют о пороке воли сторон при его заключении, принимая во внимание выписку из ЕГРЮЛ, согласно которой основным видом деятельности ЗАО "Европлан" (АО "ЛК "Европлан") является деятельность по финансовой аренде (лизингу/ сублизингу), исходя из того, что конструкция возвратного лизинга, имеющая место в рассматриваемом случае, не противоречит действующему законодательству, так как договоры купли-продажи и лизинга являются двусторонними сделками, кредиторы и должники в указанных обязательствах различны и не совпадают в одном лице, волеизъявления сторон направлены на достижение определенных целей, при этом экономический смысл возвратного лизинга заключается в том, что лизингополучатель быстро привлекает денежные средства, не теряя при этом права пользования имуществом, соответственно выводы судов по делу N А50-27312/2015, основанные исключительно на отсутствии достоверных и допустимых доказательств, представленных в данное дело, не могут предопределять выводы судов по настоящему делу, совокупность собранных доказательств по которому свидетельствует о реальности названных договоров.

Аналогичные выводы сделаны судами при рассмотрении обособленного спора в рамках дела N А50-16842/2016, в том числе Арбитражным судом Уральского округа в постановлении от 30.01.2019 по указанному делу, при рассмотрении иска конкурсного управляющего ответчика о возврате транспортного средства.

При таких обстоятельствах, исковые требования истца о признании права собственности на транспортное средство законно и обоснованно удовлетворены судом первой инстанции, и оснований для отмены решения суда первой инстанции по настоящему делу по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, не имеется.

Нарушений, а также неправильного применения норм материального и процессуального права, которые могли в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являться основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В силу статьи 110 АПК РФ госпошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражный суд Пермского края от 10 октября 2018 года по делу N А50-12390/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

В.В. Семенов

Судьи

Т.Л. Зеленина Ю.В. Скромова