Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2019 г. N 11АП-20649/18

город Самара

05 февраля 2019 г.

Дело N А65-24455/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 февраля 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балакиревой Е.М., судей Карпова В.В., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коноваловой Я.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 29 января 2019 года в помещении суда в зале N 6 апелляционную жалобу акционерного общества "Солид банк" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 ноября 2018 года по делу N А65-24455/2018 (судья Камалиев Р.А.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "РеДевелопмент", г. Казань (ОГРН 1111690005701, ИНН 1660149489),

к обществу с ограниченной ответственностью "СЛ-Лизинг", г.Казань (ОГРН 1101690019001, ИНН 1660138430),

и акционерному обществу "Солид банк", Приморский край, г.Владивосток (ОГРН 1024100000121, ИНН 4101011782),

о признании права залога на имущество ООО "РеДевелопмент" (мобильной дробильной установки RESTA 900/600, заводской номер машины: 13-С24-42), приобретенное по договору лизинга N С078/Л/0813 от 26.08.2013, переданного ООО "СЛ-Лизинг" в залог Казанскому филиалу АО "Солид банк", прекратившимся,

в отсутствие сторон,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "РеДевелопмент" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением, уточненным в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса, к обществу с ограниченной ответственностью "СЛ-Лизинг" и акционерному обществу "Солид банк" о признании права залога на имущество общества с ограниченной ответственностью "РеДевелопмент" (мобильной дробильной установки RESTA 900/600, заводской номер машины: 13-С24-42), приобретенное по договору лизинга N С078/Л/0813 от 26.08.2013, переданное обществом с ограниченной ответственностью "СЛ-Лизинг" в залог Казанскому филиалу акционерного общества "Солид банк", прекратившимся.

До приятия судебного акта истец заявил отказ от иска в полном объеме к первому ответчику.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 ноября 2018 года принят отказ истца от иска к обществу с ограниченной ответственностью "СЛ-Лизинг" в полном объеме, производство по делу в указанной части прекращено. В остальной части иск удовлетворен. Признано прекратившимся право залога на имущество общества с ограниченной ответственностью "РеДевелопмент" (мобильной дробильной установки RESTA 900/600, заводской номер машины: 13-С24-42), приобретенное по договору лизинга N С078/Л/0813 от 26.08.2013, переданное обществом с ограниченной ответственностью "СЛ-Лизинг" в залог Казанскому филиалу акционерного общества "Солид банк".

Не согласившись с принятым судебным актом, акционерное общество "Солид банк" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также на неправильное применение норм материального права.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что лизингополучатель не выплатил лизингодателю выкупную стоимость предмета лизинга, в связи с чем договор лизинга не прекратил свое действие и, как следствие, залог также не прекратился.

Истец и общество с ограниченной ответственностью "СЛ-Лизинг" представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещалась арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как усматривается из материалов дела, между ООО "СЛ-Лизинг (лизингодатель) и ООО "РАСУН" (лизингополучатель - ныне ООО "РеДевелопмент") заключен договор финансовой аренды (лизинга) N С078/Л/0813 от 26.08.2013, согласно которому лизингодатель в соответствии с заявкой лизингополучателя на приобретение и передачу в лизинг имущества, указанного в Спецификации (Приложение N 1), на условиях отдельно заключенного лизингодателем и согласованного с лизингополучателем договора купли-продажи N СО78/ПЛ/0813 от 26.08.2013 инвестирует денежные средства и приобретает в свою собственность у выбранного лизингополучателем продавца ООО "Восток-Трейд" указанное в заявке лизингополучателя имущество, которое предоставляет за плату с правом выкупа во временное владение и пользование для предпринимательских целей (лизинг) лизингополучателю в порядке и на условиях, установленных настоящим договором.

Лизингополучатель за предоставленный ему во владение и пользование предмет лизинга обязуется оплачивать лизингодателю лизинговые платежи и расходы лизингодателя в порядке и сроки согласно условиям настоящего договора и Графика лизинговых платежей (Приложение N 2 к договору).

Общая сумма договора финансовой аренды (лизинга) складывается из лизинговых платежей, авансового платежа и платежей в счет общей выкупной стоимости, что составляет 20 190 476 руб., в том числе НДС 18 % 3079903,12 руб.

В п. 4.3.4 договора стороны предусмотрели, что лизингодатель вправе передать предмет лизинга в залог в качестве обеспечения требований банка либо иной кредитной организации по кредитному договору, заключенному лизингодателем для целей финансирования настоящего договора, о чем лизингодатель предупреждает лизингополучателя в разумный срок.

По акту сдачи-приемки от 17.10.2013 лизингодатель передал лизингополучателю предмет лизинга - мобильную дробильную установку RESTA 900/600, заводской номер машины: 13-С24-42.

Дополнительным соглашением от 20.06.2014 внесены изменения в Приложение N 2 к договору финансовой аренды (лизинга), согласно которому общий размер договора лизинга составляет 17 727 431 руб. (в том числе НДС 18 % - 2704184,39 руб.) и включает в себя лизинговые платежи, авансовый платеж и другие расходы лизингодателя.

05.09.2013 между ЗАО "Солид Банк" (Банк) и ООО "СЛ-Лизинг" (клиент) заключен кредитный договор N 2013-0205, согласно которому Банк предоставляет клиенту кредит в сумме 12 900 000 руб. Цель кредитования состоит в финансировании затрат клиента, связанных с приобретением имущества для целей лизинга. Клиент обязуется оплатить Банку проценты за пользование кредитом из расчета процентной ставки 14,5 % годовых. В качестве обеспечения своевременного и полного возврата кредита и уплаты процентов за пользование им клиент предоставляет Банку в срок до 3 декабря 2013 года в залог мобильную установку со щековой дробилкой (900х 600) 2013 г.выпуска

04.12.2013 ООО "СЛ-Лизинг" (залогодатель) и ЗАО "Солид Банк" (залогодержатель) заключили договор залога N 2013-0205-3 к кредитному договору N 2013-0205 от 05.09.2013, согласно которому в обеспечение исполнения обязательств клиента Банка ООО "СЛ-Лизинг" по кредитному договору N 2013-0205 от 5.09.2013 г. залогодатель предоставляет залогодержателю в залог имущество, согласно Приложению N 1 к договору.

Согласно Приложению N 1 к договору залога предметом залога является мобильная дробильная установка RESTA 900/600.

Оценка имущества произведена соглашением сторон и общая стоимость имущества, передаваемого в залог, составляет 14 040 000 руб.

Залогом обеспечивается сумма основного долга 12 900 000 руб., сумма процентов и тарифных платежей в соответствии с условиями кредитного договора, судебные издержки и иные расходы по взысканию долга и других убытков и расходов, связанных с обращением взыскания на заложенное имущество, возмещение расходов по реализации заложенного имущества. Залог остается у залогодателя. Залогодатель вправе прекратить обращение взыскания на заложенное имущество в любое время до его реализации посредством надлежащего исполнения обеспеченного залогом обязательства.

В соответствии с актом от 23.12.2013 ЗАО "Солид Банк" принял, а ООО "СЛ-Лизинг" передало паспорт самоходной машины в обеспечение обязательств по кредитному договору N 2013-0205 от 05.09.2013 (ПСМ ТТ 373683).

02.11.2014 ООО "СЛ-Лизинг" (продавец) и ООО "РАСУН" (покупатель) заключили договор купли-продажи имущества N С078/ЗС/1114, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующее имущество: мобильную дробильную установку RESTA 900/600, заводской номер машины: 13-С24-42. Общая цена имущества, передаваемого по настоящему договору, составляет 10 998 780 руб.

Во исполнение договора ООО "СЛ-Лизинг" по акту приема-передачи от 02.11.2014 передало предмет договора купли-продажи в собственность ООО "РАСУН".

14.03.2018 ООО "СЛ-Лизинг" направило в адрес истца письмо, в котором уведомило о полном исполнении ООО "РеДевелопмент" обязательств по договору финансовой арены (лизинга) N С078/Л/0813 от 26.08.2013 в размере 17 727 431 руб.

10.09.2018 ООО "СЛ-Лизинг" направило в адрес АО "Солид Банк" письмо, в котором просило вывести имущество из состава залогового обеспечения, находящегося в залоге по кредитному договору N 2013-0205 от 05.09.2013, предоставить оригинал ПСМ с исключением из единого реестра нотариата залогов движимого имущества, зарегистрированного за N 2016-000-034134-880, и предоставить соответствующие документы в связи с исполнением обязательств по договору финансовой аренды (лизинга) N С078/Л/0813 от 26.08.2013 лизингополучателем ООО "РАСУН (с 16.02.2016 - ООО "РеДевелопмент").

Поскольку регистрационная запись о залоге предмета лизинга погашена не была, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании права залога на имущество - мобильную дробильную установку RESTA 900/600, заводской номер машины: 13-С24-42, прекратившимся.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии со ст. 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Пунктом 4.2.2 договора лизинга предусмотрено, что лизингополучатель имеет право по окончании срока лизинга и при условии оплаты всех лизинговых платежей, указанных в Приложении N 2 к договору, заключить отдельный договор купли-продажи и выкупить предоставленное ему в лизинг имущество.

Особенность договора выкупного лизинга состоит в том, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.

В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.

Согласно статье 23 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязательства лизингодателя, определенные в договоре лизинга.

Данное положение означает, что залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга (подпункт 3 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса).

При этом исправным лизингополучателям предоставляется равная степень защиты независимо от того, до или после прекращения договора лизинга надлежащим исполнением возникают у залогодержателей основания для обращения взыскания на предмет залога, переданный в выкупной лизинг.

Таким образом, передача лизингодателями в залог имущества, уже фактически переданного лизингополучателям в лизинг, законодательству не противоречит, поскольку не затрагивает прав исправных лизингополучателей, вытекающих из договоров лизинга.

Из материалов дела следует, что истец надлежащим образом и в полном объеме исполнил принятые на себя обязательства по договору лизинга, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями, выпиской по операциям по банковскому счету.

Лизингополучатель также указывает на исполнение истцом в полном объеме обязательств по договору финансовой аренды (лизинга) N СО78/Л/0813 от 26.08.2013 в размере 17 727 431 руб.

В связи с этим суд апелляционной инстанции отклоняет доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что лизингополучатель не выплатил лизингодателю выкупную стоимость предмета лизинга и договор лизинга не прекратил свое действие.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 г. N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" разъяснено, что в соответствии с пунктом 2 статьи 18 Закона о лизинге лизингодатель имеет право в целях привлечения денежных средств использовать в качестве залога предмет лизинга, который будет приобретен в будущем по условиям договора лизинга.

Названное положение Закона о лизинге означает, что при залоге предмета лизинга подлежат учету также правомерные интересы лизингополучателя, заключающиеся в приобретении права собственности на предмет лизинга, свободный от прав третьих лиц, после исполнения им обязательств по договору лизинга.

При этом исправным лизингополучателям предоставляется равная степень защиты независимо от того, до или после прекращения договора лизинга надлежащим исполнением возникают у залогодержателей основания для обращения взыскания на предмет залога, переданного в выкупной лизинг.

Если залогодержатель, заключая договор залога, знал или должен был знать о том, что предмет залога является одновременно предметом договора лизинга (например, в силу того, что залогодателем является юридическое лицо, основной вид деятельности которого - совершение лизинговых операций), то суды, разрешая споры между лизингополучателем и залогодержателем, должны учитывать следующее.

По смыслу п.п. 3 п. 1 ст. 352 Гражданского кодекса РФ залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (ст. 408 ГК РФ), вследствие чего залог предмета лизинга также прекращается, в то время как положения ст. 353 ГК РФ (сохранение залога при переходе прав на заложенное имущество к другому лицу) к отношениям сторон не применяются.

С учетом вышеизложенного, поскольку факт исполнения лизингополучателем своих обязательств по договору лизинга и перехода в его собственность предмета лизинга подтвержден представленными в материалы дела доказательствами, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования, признав прекратившимся право залога на имущество - мобильную дробильную установку RESTA 900/600, заводской номер машины: 13-С24-42, приобретенное по договору лизинга N С078/Л/0813 от 26.08.2013 и переданное в залог Казанскому филиалу АО "Солид банк".

Таким образом, в апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы заявителя по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 ноября 2018 года по делу N А65-24455/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.М. Балакирева

Судьи

В.В. Карпов С.Ш. Романенко