Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2019 г. N 09АП-54090/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 2 июля 2019 г. N Ф05-7345/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

05 февраля 2019 г.

Дело N А40-228634/17

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ким Е.А.,

судей Лялиной Т.А., Стешана Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Голубевой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ПАО "ФСК ЕЭС" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.08.2018 г., принятое судьей Немтиновой Е.В., по делу N А40-228634/17, по иску ООО "ПРОМПРОЕКТ" к ООО "РУСИНЖИНИРИНГ", при участии третьего лица - ПАО "ФСК ЕЭС", о взыскании задолженности в размере 50 000 руб. 00 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца - Зайцев В.Г. по доверенности от 01.03.2018;

от ответчика - не явился, извещен;

от третьего лица - Крюков А.Е. по доверенности от 26.05.2017;

от в/у ООО "РУСИНЖИНИРИНГ" Мальцева Д.В. - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ООО "ПромПроект" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к ООО "Русинжиниринг" о взыскании 186 685 774 руб. 20 коп. задолженности по договору поставки от 10.06.2009 N 145С1/09.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 августа 2018 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, третье лицо подало апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы, принять новый судебный акт об отказе в иске.

Считает, что договоры факторинга, по которым уступлено право требования противоречат закону, являются ничтожными, поскольку заключены без согласия ответчика, полагает, что задолженность ответчика имеет мнимый характер, уступка прав не была оплачена ООО "ПромПроект", указывает на то, что действия истца и ответчика направлены на вывод ликвидной задолженности из ООО "Русинжиниринг", также указывает на пропуск срока истцом исковой давности.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, признан извещенным.

Представитель третьего лица поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель истца, возражал против доводов, изложенных в жалобе, просил решение суда оставить без изменения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 24 августа 2018 года на основании следующего.

Из материалов дела следует, что ООО "Энергетический Стандарт" (поставщик) и ответчик (покупатель) заключили договор поставки от 10.06.2009 N 145С1/09, по условиям которого поставщик обязался поставлять покупателю электротехническое оборудование, а покупатель - принимать и оплачивать его в соответствии с условиями договора.

Стороны подписали спецификацию на сумму 1 302 484 000 руб.

Во исполнение условий договора поставщик поставлял ответчику товар по указанной спецификации, который ответчиком принимался по товарным накладным, но в полном объеме не оплачивался.

ОАО "Строительная Компания Алнаир" (финансовый агент) и ООО "Энергетический Стандарт" (клиент) заключили договор факторинга от 04.07.2014 N 01/07, по условиям которого финансовый агент осуществляет финансирование клиента под уступку денежного требования путем выкупа у него этого требования; право приобретаемого требования составляет 216 689 974 руб. 20 коп. по договору от 10.06.2009 N 145С1/09, заключенному ООО "Энергетический Стандарт" и ответчиком.

В соответствии с договором факторинга от 20.08.2015 N 4, заключенным ОАО "Строительная Компания Алнаир" и истцом, истец приобрел у ОАО "Строительная Компания Алнаир" право требовать с ответчика задолженности по договору от 10.06.2009 N 145С1/09 в размере 186 685 774 руб. 20 коп.

ОАО "Строительная Компания Алнаир" прекратило свою деятельность 12.04.2017 в связи с ликвидацией (банкротство; выписка)

В обоснование иска истец указал следующее: задолженность по договору поставки в размере 186 685 774 руб. 20 коп., право требовать которую к истцу перешло на основании договоров факторинга от 04.07.2014 N 01/07 и от 20.08.2015 N 4, ответчиком до настоящего времени не оплачена; наличие неисполненного обязательства подтверждается договором поставки, товарными накладными, подписанными ответчиком и содержащими оттиск его печати, а также актом сверки взаимных расчетов, подписанным ответчиком и содержащим оттиск его печати. Претензионный порядок соблюден.

Согласно пункту 3 статьи 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). В случаях, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон, обязательство может создавать для третьих лиц права в отношении одной или обеих сторон обязательства.

В силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка права требования осуществляется на основании договора (купля-продажа права требования, факторинг и т.п.), условия которого формируются первоначальным и новым кредиторами без участия должника. Обязательства из такого договора связывают лишь его стороны, а не должника, чьи права не могут ухудшаться в результате соглашения, в котором он не участвовал. Поэтому законодатель установил ряд правил для обеспечения принципа недопустимости ухудшения положения должника при уступке права требования.

В частности, согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу статей 382, 384 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (договор факторинга) в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права на взыскание с ответчика задолженности по договору поставки.

Договоры заключены между сторонами в требуемой в подлежащем случае письменной форме, содержат соглашение по всем существенным условиям, что соответствует требованиям статьи 432 ГК РФ. Договоры регулируют отношения сторон по уступке прав требования в соответствии со статьями 382-390 ГК РФ.

О состоявшейся уступке должник (ответчик) уведомлен.

На основании статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. В силу статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиям закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В судебном заседании судом первой инстанции обозревались оригиналы документов, копии которых были представлены истцом в подтверждение наличия задолженности ответчика во взыскиваемом размере (договор, товарные накладные и акт сверки взаимных расчетов, подписанные ответчиком и содержащие оттиск его печати, а также договор факторинга от 20.08.2015 N 4).

Поскольку ответчик не представил суду доказательства оплаты поставленного ему товара, наличие и размер долга в размере 186 685 774 руб. 20 коп., не опроверг, факт поставки товара на указанную сумму не оспорил (наоборот, участвовавший в судебном заседании представитель ответчика подтвердил наличие неисполненного обязательства перед истцом на сумму 186 685 774 руб. 20 коп.), суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.

Доводы апелляционной жалобы о мнимости договоров факторинга опровергаются материалами дела, в том числе представленными в суде апелляционной инстанции копиями платежных поручений, подтверждающих выполнение ООО "ПромПроект" обязательств из договора фаторинга N 4 от 20.05.2015 г. по финансированию.

Также судом первой инстанции обоснованно отклонен довод третьего лица о пропуске истцом срока исковой давности.

Поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Исключений же здесь (регрессный иск) не усматривается.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

При совокупности изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными, оснований для отмены либо изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Расходы по государственной пошлине относятся на заявителей апелляционных жалоб согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.08.2018 года по делу N А40-228634/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Ким

Судьи

Б.В. Стешан Т.А. Лялина