Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2019 г. N 15АП-22459/18

город Ростов-на-Дону

05 февраля 2019 г.

дело N А32-32346/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 февраля 2019 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маштаковой Е.А.,

судей В.В. Ванина, Б.Т. Чотчаева,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гребенкиной И.П.,

при участии:

от заявителя (ООО "Агрофирма "Мингрельская"): представитель не явился,

от истца: представитель Аристакесян Л.А. по доверенности от 01.03.2018,

от ООО "Агрокомплекс Рис": представитель Серышев С.Г. по доверенности от 14.01.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Мингрельская" (ИНН 2310140629, ОГРН 1092310003610)

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.11.2018 по делу N А32-32346/2018

по иску общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Золотая Нива" (ИНН 2323020368, ОГРН 1022303384839)

к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Мингрельская" (ИНН 2310140629, ОГРН 1092310003610)

о расторжении договора, взыскании задолженности,

принятое в составе судьи Боровика А.М.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Золотая Нива" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Мингрельская" (далее - ответчик) о расторжении договора аренды земельных участков от 29.06.2016, взыскании задолженности в размере 599145 руб. за период с 01.01.2018 по 14.05.2018.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.11.2018 исковые требования удовлетворены.

Общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Мингрельская" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило решение от 09.11.2018 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований о расторжении договора аренды.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судом не учтено, что взыскиваемая истцом сумма не является задолженностью, поскольку по условиям договора аренды арендная плата вносится на расчетный счет арендодателя в конце календарного года. Кроме того, поскольку предметом договора аренды являются земельные участки, не находящиеся в государственной или муниципальной собственности, постольку ссылка суда о применении порядка определения размера арендной платы на земли государственной собственности является несостоятельной.

От общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Золотая Нива" поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому истец возражает против доводов жалобы. В суде первой инстанции ответчик возражений относительно исковых требований не заявлял. Кроме того, 11.12.2018 ответчик оплатил сумму задолженности в размере 599145 руб., взысканную судом в рамках настоящего дела. Также, истец указал на то, что отношения истца и ответчика в части расторжения договора регулируются гражданским законодательством и договором.

Представитель ООО "Агрокомплекс Рис" в судебном заседании апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, настаивал на ее удовлетворении, заявил ходатайство о процессуальной замене стороны ответчика в связи с реорганизацией ООО "Агрофирма "Мингрельская" путем присоединения к ООО "Агрокомплекс Рис".

Представитель истца в судебном заседании против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям отзыва.

Рассмотрев заявление ООО "Агрокомплекс Рис" о процессуальном правопреемстве, апелляционная коллегия полагает его подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Заявление мотивировано тем, что общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Мингрельская" (ИНН 2310140629, ОГРН 1092310003610) реорганизовано путем присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "Агрокомплекс Рис" (ИНН 2370007903, ОГРН 1182375010751).

Указанные обстоятельства подтверждены представленными в материалы дела выписками из ЕГРЮЛ, протоколом совместного собрания участников хозяйственных обществ от 09.11.2018, решением единственного акционера от 29.01.2018, справкой N 1251 от 27.12.2018, договором о присоединении от 10.07.2018.

В силу пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

На основании изложенного, принимая во внимание отсутствие возражений со стороны истца, апелляционный суд считает возможным произвести замену ответчика по делу N А32-32346/2018 с общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Мингрельская" (ИНН 2310140629, ОГРН 1092310003610) на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Агрокомплекс Рис" (ИНН 2370007903, ОГРН 1182375010751).

Законность и обоснованность решения проверены судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между обществом с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Золотая Нива" (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Мингрельская" (правопреемник - общество с ограниченной ответственностью "Агрокомплекс Рис") (арендатор) заключен договор аренды земельных участков от 29.06.2016, согласно условиям которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду часть земельного участка из общего земельного участка с кадастровым номером 23:01:0401000:1246 общей площадью 7554427 кв.м. земель сельскохозяйственного назначения (категория земель), для использования в целях сельскохозяйственного производства (разрешенное использование), находящегося по адресу: Россия, Краснодарский край, Абинский район, в границах колхоза "Звезда" секция 3, контур 1,2,3,4,5,8,10,12 часть контура 13, секция 10 контур 2,17; секция 12, контуры 16,18; секция 16 контуры 47,50,44; секция 17 контуры 30,16,29; секция 19 контур 1,5,14,16,21,23,29, согласно кадастрового паспорта земельного Участка, прилагаемого Участка, прилагаемого к Договору и являющейся его неотъемлемой частью, а именно:

- часть участка с учетным номером согласно кадастрового паспорта земельного участка N (4), общей площадью 1635322 кв.м., расположен по адресу: РФ, Краснодарского края, Абинский р-н, в границах земель колхоза "Звезда";

- часть участка с учетным номером согласно кадастрового паспорта земельного участка N (12), общей площадью 274439 кв.м., расположен по адресу: РФ, Краснодарского края, Абинский р-н, в границах земель колхоза "Звезда";.

- часть участка с учетным номером согласно кадастрового паспорта земельного участка N (7), общей площадью 1332748 кв.м., расположен по адресу: РФ, Краснодарского края, Абинский р-н, в границах земель колхоза "Звезда";

- часть участка с учетным номером согласно кадастрового паспорта земельного участка N (11), общей площадью 227675 кв.м., расположен по адресу: РФ, Краснодарского края, Абинский р-н, в границах земель колхоза "Звезда";

- часть участка с учетным номером согласно кадастрового паспорта земельного участка N (10), общей площадью 524393 кв.м., расположен по адресу: РФ, Краснодарского края, Абинский р-н, в границах земель колхоза "Звезда";

Предмет аренды принадлежит истцу - обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Золотая Нива" на праве собственности.

Договор зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Краснодарскому краю 13.09.2016 за рег. N 23-23/018-23/18/009/2016-1033.

В пункте 3.3. договора указано, что передача участка осуществляется в день подписания Договора без актов приема-передачи.

Пунктом 4.1. договора предусмотрено, что размер арендной платы за Участок составляет, из расчета 4000, (четыре тысячи) рублей, в том числе НДС, за один гектар в год. Общая сумма договора в год составляет 1597720 рублей, в том числе НДС.

В соответствии с пунктом 5.1.5. договора арендодатель имеет право изменять размер арендной платы не чаще одного раза в год.

Согласно пункту 6.4.4. договора, договор может быть досрочно прекращен (расторгнут) по инициативе арендодателя в порядке, предусмотренном пунктом 6.3. договора, в случаях, в том числе когда арендатор более двух раз подряд по истечении установленного срока не вносит арендную плату, вносит с опозданием или не полностью, а также не принимает повышение арендной платы арендодателем.

Как указывает истец, с момента заключения договора, арендная плата им не повышалась.

Письмом N 271217/01 от 27.12.2017 истец сообщил ответчику об увеличении размера арендной платы с 01.02.2018 с указанием права арендодателя на отказ от договора в случае несогласия арендатора с изменением арендной платы (т. 1, л.д. 24).

Письмом N 26/03 от 14.03.2018 ответчик указал на невозможность расторжения договора в одностороннем порядке (т. 1, л.д. 29).

Истец направил в адрес ответчика письмо N 270418/01 от 27.04.2018, в котором повторно уведомляло о повышении арендной платы, а также о расторжении договора аренды и освобождении земельного участка (т. 1, л.д. 30).

В ответе от 11.05.2018 ответчик указал на невозможность освобождения земельного участка, ссылаясь на то, что на участке произрастает озимая пшеница, посеянная ООО "Агрофирма "Мингрельская" (т. 1, л.д. 32).

24.05.2018 за N 240518/01 в адрес ответчика истцом направлено уведомление о возможности собрать результат посева в срок с 25.06.2018 до 20.07.2018 с требованием выплаты арендной платы по договору с 01.01.2018 до 14.05.2018 в размере 599145 руб. (т. 1, л.д. 33).

По утверждению истца, ответчиком примерно в период с 21.06.2018 по 25.06.2018 собран урожай с участков, что подтверждается актом осмотра недвижимого имущества от 27.07.2018, составленном Торгово-промышленной палатой РФ Союз "Абинская Торгово-промышленная палата" (т. 1, л.д. 37-47).

06.06.218 истцом в адрес ответчика направлялась претензия с требованием внесения арендной платы до момента одностороннего отказа от договора в связи с непринятием повышения истцом арендной платы (т. 1, л.д. 35-36), которая оставлена ответчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

В силу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Установив обязанность ответчика по внесению арендной платы и факт наличия задолженности, суд первой инстанции удовлетворил требования истца в данной части в заявленном размере - 599145 руб.

Довод ответчика о том, что взыскиваемая истцом сумма не является задолженностью, отклоняется судом апелляционной инстанции, как необоснованный.

Более того, из отзыва истца на апелляционную жалобу следует, что 11.12.2018 ответчиком сумма задолженности в размере 599145 руб. оплачена в полном объеме.

Истцом заявлены требования о расторжении договора аренды земельных участков от 29.06.2016.

Процедура расторжения договоров устанавливается статьями 450, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с пунктом 6.4.4. договора, договор может быть досрочно прекращен (расторгнут) по инициативе арендодателя в порядке, предусмотренном пунктом 6.3. договора, в случаях, в том числе когда арендатор более двух раз подряд по истечении установленного срока не вносит арендную плату, вносит с опозданием или не полностью, а также не принимает повышение арендной платы арендодателем.

По смыслу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктов 1, 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии условий об одностороннем отказе стороны от договора аренды во внесудебном порядке, такой договор может быть расторгнут по обоюдному соглашению сторон или в судебном порядке.

Пунктом 1 статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор: пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями; существенно ухудшает имущество; более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату.

Согласно части 2 статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как указывает истец, в связи с непринятием ответчиком повышения арендной платы, истцом принято решение расторгнуть договор аренды земельных участков от 29.06.2016, о чем в соответствии с пунктом 6.3. договора ответчик был уведомлен.

Согласно рекомендациям, содержащимся в Информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 января 2002 года N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендной" (п. 29), если основанием расторжения договора аренды является неисполнение арендатором возложенных на него обязанностей, арендодатель до обращения в суд с иском о досрочном расторжении договора обязан направить арендатору письменное предупреждение о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок (часть 3 статьи 619 ГК РФ), а также предложение расторгнуть договор (пункт 2 статьи 452 ГК РФ).

Судом установлено направление в адрес ответчика писем и претензии о досрочном расторжении договора (т. 1, л.д. 24, 30, 35), следовательно, претензионный порядок урегулирования спора в части расторжения договора истцом соблюден.

Поскольку материалами дела подтверждается факт нарушения ответчиком принятых на себя по договору обязательств по внесению арендной платы более, чем за два периода подряд (с учетом непринятия повышения арендной платы), а также факт получения ответчиком письменного предупреждения истца о необходимости исполнения соответствующего обязательства, апелляционная коллегия считает верным вывод суда первой инстанции об удовлетворении требования истца о расторжении договора аренды земельных участков от 29.06.2016.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме и подлежат отклонению в силу их несостоятельности. Доводы заявителя жалобы сводятся по существу к несогласию с оценкой судом обстоятельств дела, что не является основанием для отмены либо изменения решения Арбитражного суда Краснодарского края от 09.11.2018 по настоящему делу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции при рассмотрении дела не допущено.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобы в размере 3000 руб. (платежное поручение N 170 от 04.12.2018 - т. 2, л.д. 6), по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

произвести процессуальную замену ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Мингрельская" (ИНН 2310140629, ОГРН 1092310003610) на общество с ограниченной ответственностью "Агрокомплекс Рис" (ИНН 2370007903, ОГРН 1182375010751).

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.11.2018 по делу N А32-32346/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.А. Маштакова

Судьи

В.В. Ванин Б.Т. Чотчаев