Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2019 г. N 21АП-3036/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 15 мая 2019 г. N Ф10-1372/19 настоящее постановление оставлено без изменения

06 февраля 2019 г.

Дело N А83-680/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 06 февраля 2019 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зарубина А.В., судей Баукиной Е.А., Чертковой И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Дьяченко М.С.,

при участии старшего прокурора отдела Прокуратуры Республики Крым Куинджи М.А., удостоверение ТО N 226582,

представителя от общества с ограниченной ответственностью "Парк развлечений" - Попович И.Я., доверенность от 10 января 2019 года, б/н,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Парк развлечений" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 13 сентября 2018 года по делу N А83-680/2018 по иску заместителя прокурора Республики Крым в интересах Республики Крым в лице Совета министров Республики Крым, Министерства экологии и природных ресурсов Республики Крым к государственному автономному учреждению Республики Крым "Управление особо охраняемыми природными территориями Республики Крым", обществу с ограниченной ответственностью "Парк развлечений", при участии третьего лица - Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым, о признании договора о сотрудничестве от 25 апреля 2017 года недействительным,

установил:

заместитель прокурора Республики Крым, действуя в интересах Республики Крым в лице Совета министров Республики Крым, Министерства экологии и природных ресурсов Республики Крым обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к государственному автономному учреждению Республики Крым "Управление особо охраняемыми природными территориями Республики Крым" (далее - ГАУ РК "Управление особо охраняемыми природными территориями РК"), обществу с ограниченной ответственностью "Парк развлечений" (далее - ООО "Парк развлечений"), в котором просит признать недействительным договор о сотрудничестве от 25 апреля 2017 года.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 13 сентября 2018 года, исковые требования удовлетворены, договор о сотрудничестве от 25 апреля 2017 года, заключенный между ГАУ РК "Управление особо охраняемыми природными территориями РК" и ООО "Парк развлечений" признан недействительным.

Не согласившись с решением суда, ООО "Парк развлечений" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суд отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказать. Заявитель указывает на отсутствие в материалах дела доказательств притворности заключенного договора о сотрудничестве.

В отзыве на апелляционную жалобу Совет министров просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, решение суда оставить без изменения, поскольку ООО "Парк развлечений" с целью уклонения от заключения договора аренды земли заключил с ГАУ РК "Управление особо охраняемыми природными территориями РК" договор о сотрудничестве с целью бесплатного использования особо охраняемой природной территории регионального значения Республики Крым (территория Дендропарка).

В отзыве на апелляционную жалобу ГАУ РК "Управление особо охраняемыми природными территориями РК" указывает, что их действительная воля была направлена на заключение договора о сотрудничестве, а не договора аренды, о чем свидетельствует отсутствие всякого встречного предоставления.

В отзыве на апелляционную жалобу Прокуратура Республики Крым просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Истец указывает, что в материалах дела имеется достаточно доказательств, свидетельствующих о том, что ввиду невозможности заключить договор аренды земли, стороны заключили договор о сотрудничестве.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2018 года апелляционная жалоба принята к производству.

В судебном заседании 31 января 2019 года 02 августа 2018 представитель апеллянта просит апелляционную жалобу удовлетворить, старший прокурор просила в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения сведений о времени и месте судебного разбирательства на официальном сайте Федеральных Арбитражных Судов Российской Федерации, что подтверждается материалами дела, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем рассмотрение жалобы возможно в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции в порядке и пределах, предусмотренных статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установлено следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как видно из материалов дела 25 апреля 2017 года ГАУ РК "Управление особо охраняемыми природными территориями РК" и ООО "Парк развлечений" подписали договор о сотрудничестве (Т.1, л.д. 24-25). В силу пункта 1.1. договор заключен, в том числе, с целью урегулирования взаимоотношения сторон при реализации права содержания и пользования "Дендрологическим парком "Евпаторийский дендрологический парк" регионального значения, внесенным в перечень особо охраняемых природных территорий регионального значения Распоряжением Совета министров Республики Крым от 30 августа 2016 года N 1014-р.

Договор о сотрудничестве от 25 апреля 2017 года, в том смысле, в котором его понимают ответчики - ООО "Парк развлечений" и ГАУ РК "Управление особо охраняемыми природными территориями РК", подпадает под определение договора простого товарищества (статья 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку направлен на достижение общей цели и стороны не имеют взаимных прав и обязанностей. По мнению прокурора, указанный выше договор в действительности направлен на предоставление ООО "Парк развлечений" территории Евпаторийского дендрологического парка во временное владение и пользование, следовательно, он прикрывает договор аренды.

Согласно пункту 1 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

В силу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Из буквального толкования указанных выше норм видно, что отличие договора простого товарищества от договора аренды состоит в цели и встречном предоставлении. В первом случае стороны, вступая в договорные отношения, преследуют общую цель и не противопоставлены друг-другу, а значит не приобретают взаимных прав и обязанностей. Напротив, по договору аренды одна сторона передаёт другой стороне вещь, а та обязуется осуществить встречное предоставление.

В таком случае, при отсутствии по делу доказательств, подтверждающих волю его участников совместно действовать для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели, данную сделку следует считать прикрывающей собой арендные отношения сторон, а следовательно, ничтожной сделкой. Равным образом сделка недействительна, если спорным договором предусмотрены права и обязанности сторон, которые направлены на встречное удовлетворение собственных интересов каждой из сторон (Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19 ноября 2010 года N ВАС-11774/10 по делу N А57-24457/09).

При определении того, был ли между сторонами заключен договор, каким является содержание его условий и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, а также является ли договор мнимой или притворной сделкой, суду необходимо применить правила толкования договора, установленные статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно указанной статье Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Из буквального содержания договора от 25 апреля 2017 года видно, что он направлен на урегулирование взаимоотношений сторон при реализации права содержания и пользования парком. Реализация этих прав (содержания и пользования) предполагает передачу территории парка в пользование и (или) владение ООО "Парк развлечений", что свидетельствует о признаках арендных отношений.

Кроме того, согласно пункту 1.3 Положения о дендрологическом парке регионального значения РК "Евпаторийский дендрологический парк" обеспечение охраны территории Дендропарка, управление по использованию территории, проведение мероприятий по сохранению биологического разнообразия и поддержанию в естественном состоянии природных комплексов и объектов на территории Дендропарка осуществляет ГАУ РК "Управление особо охраняемыми природными территориями РК". При этом согласно пункту 2.1 договора 25 апреля 2017 года ООО "Парк развлечений" приняло на себя обязанности осуществлять регулярный сбор и вывоз мусора с территории парка, производить уборку территории парка, противодействовать уничтожению травяного покрова и другие.

Таким образом, в обмен на предоставление в пользование и (или) владение территорией парка, ООО "Парк развлечений" приобрело встречное обязательство в виде возложения на себя части функций ГАУ РК "Управление особо охраняемыми природными территориями РК".

Следовательно, стороны не имели общей цели, вступая друг с другом в гражданские правоотношения, и, заключая договор от 25 апреля 2017 года, приобрели взаимные права и обязанности. Так, ООО "Парк развлечений" приобрело возможность пользоваться и (или) владеть территорией всего парка, в том числе незанятой объектам недвижимого имущества общества, а ГАУ РК "Управление особо охраняемыми природными территориями РК" в обмен переложило на контрагента часть своих публичных функций.

При таких обстоятельствах иск является обоснованным, а решение суда о том, что оспариваемый договор прикрывает арендные отношения - соответствующим закону.

В силу требования пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Поскольку стороны по настоящему делу имели в виду договор аренды, подлежат применению соответствующие правила, в частности, предусмотренные статьёй 608 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Так как ГАУ РК "Управление особо охраняемыми природными территориями РК" не является собственником парка и не уполномочено сдавать его территорию в аренду, договор аренды, который стороны имели в виду, также ничтожен по основанию предусмотренному пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как противоречащий закону и одновременно нарушающий публичные интересы, а именно интересы, касающиеся сохранения особо охраняемых природных территорий.

Довод представителя общества о том, что договорные отношения направлены на безвозмездный уход за территорией парка опровергается буквальным содержание договора, который указывает на встречное предоставление территории парка для его использования обществом. Если цель договора состоит исключительно в безвозмездном уходе за территорией парка, почему не был заключен безвозмездного оказания услуг, представитель общества пояснить не смог.

Довод представителя общества о том, что территория парка находится во владении общества, а потому не могла быть передана, не обоснована. Действительно, общество владеет частью территории парка, как собственник объектов недвижимости. Вместе с тем, как пояснил прокурор со ссылкой на материалы проверки, общество обратило в своё владение и иные участки парка, на которых расположены иные объекты, не относящиеся к недвижимому имуществу.

Таким образом, поскольку оспариваемый судебный акт соответствует фактическим обстоятельствам, исследованным доказательствам, нарушений норм процессуального права, которые в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено, то оснований для отмены обжалуемого решения по доводам апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 13 сентября 2018 года по делу N А83-680/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Парк развлечений" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Зарубин

Судьи

Е.А. Баукина И.В. Черткова