Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 января 2024 г. N 17АП-13535/23 по делу N А60-34374/2023

г. Пермь

15 января 2024 г.

Дело N А60-34374/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 09 января 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 января 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Бояршиновой О.А., Журавлевой У.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моор О.А.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, Игловой Ольги Олеговны,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 19 октября 2023 года по делу N А60-34374/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью "Уральский завод тормозных систем" (ОГРН 1176658047103, ИНН 6682012720) к Игловой Ольге Олеговне (ИНН 743400791445) о передаче доли в уставном капитале общества,

третьи лица: Аксенов Сергей Васильевич (ИНН 741707814025), Бацов Сергей Владиславович (ИНН 690501666099), Митрошкина Наталья Валентиновна, Митрошкин Борис Юрьевич (ИНН 781303972110), акционерное общество "Экспортно-промышленная фирма "Судотехнология" (ОГРН 1037811044743, ИНН 7805128006)

об обязании передать долю в уставном капитале общества,

при участии:

от истца: Аксенов С.В., директор, паспорт, сведения из ЕГРЮЛ;

от истца посредством веб-конференции: Белканов Е.А., представитель по доверенности N 6 от 23.06.2023, удостоверение адвоката;

от ответчика посредством веб-конференции: Ануфриев А.А., представитель по доверенности от 12.07.2021, диплом, паспорт;

от третьих лиц: не явились, извещены,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Уральский завод тормозных систем" (далее - истец, ООО "УЗТС") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Игловой Ольге Олеговне (далее - ответчика, Иглова О.О.) с требованием об обязании передать 4,5% доли в уставном капитале ООО "УЗТС" номинальной стоимостью 450 руб.

Определением суда от 13.07.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Аксенов Сергей Васильевич, Бацов Сергей Владиславович, Митрошкина Наталья Валентиновна, Митрошкин Борис Юрьевич, акционерное общество "Экспортно-промышленная фирма "Судотехнология".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.10.2023 (резолютивная часть объявлена 12.10.2023) иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым решением суда первой инстанции, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке, просит решение отменить, отказать в иске в полном объеме. Оспаривая решение суда, заявитель жалобы указывает на неверное применение судом норм материального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Апеллянт полагает, что удовлетворенное требование является неисполнимым, поскольку у ответчика имеется лишь имущественное право на долю. Считает, что истцом избран ненадлежащий способ защиты, полагает, что истцу надлежало оспаривать решение регистрирующего органа. Одновременно указывает, что мотивом регистрации доли являлось желание ответчика на получение информации о финансовом состоянии общества "УЗТС", дивидендов. Кроме того, считает, что суду следовало привлечь к участию регистрирующий орган. Апеллянт указывает на неверное применение норм материального права, положений п. 18 ст. 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ссылаясь на отсутствие сделки, наличие судебного акта о разделе имущества. При этом считает, что истцом пропущен трехмесячный срок для подачи иска, который подлежало исчислять с даты 21.04.2022 - решения Свердловского областного суда Свердловской области.

От истца поступил отзыв, согласно которому истец просил оставить решение суда первой инстанции без изменения. Отклоняя доводы ответчика, истец указывает на нарушение порядка перехода доли, наличие ограничений в уставе общества, ссылается на надлежащий способ защиты права, отсутствие нарушений срока на подачу иска, т.к. переход доли зарегистрирован 08.06.2023, а с иском истец обратился 26.06.2023.

В ходе судебного заседания в суде апелляционной инстанции представитель ответчика на доводах жалобы настаивал, представитель истца против удовлетворения жалобы возражал.

Третьи лица о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, что в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "УЗТС" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 10.05.2017.

Участниками общества "УЗТС" по состоянию на 21.06.2022 являлись: АО "Экспортно-промышленная фирма "Судотехнология" - 51% уставного капитала общества, Митрошкин Б.Ю. - 20%, Бацов С.В. - 20%, Аксенов С.В. - 9%. Единоличным исполнительным органом "УЗТС" являлся Аксенов С.В. (в том числе по настоящее время).

В соответствии с п. 13.2 устава ООО "УЗТС", (в редакции решения общего собрания учредителей N 01 от 17.04.2017), участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества. Для совершения подобной сделки требуется получение письменного согласия других участников общества. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

В результате расторжения брака между Аксеновым С.В. и Игловой О.О. в судебном порядке осуществлен раздел совместно нажитого имущества супругов.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 21.04.2022 по делу N 33-5004/2022 изменено решение суда первой инстанции от 17.12.2021, за Игловой О.О. признано имущественное право на долю в уставном капитале ООО "УЗТС" в размере 4,5%, при этом судом разъяснено, что таковое признание не порождает у Игловой О.О. корпоративных прав.

Определением Судебной коллегии по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 04.10.2022 по делу N 88-14954/2022 апелляционное определение оставлено без изменения, судом вновь разъяснено, что признание имущественных прав не порождает корпоративных прав.

21.06.2022 собранием участников общества "УЗТС", оформленным протоколом N 6, единогласно приняты решения: произвести выплату Игловой О.О. действительной стоимости доли 4,5% в уставном капитале общества в размере 450 руб., поручив проведение выплаты Аксенову С.В., а также уведомить Иглову О.О. о принятом решении.

Указанное решение участников общества "УЗТС" исполнено, выплаты произведены 24.07.2022.

Уведомлением N 648 от 09.08.2022 общество "УЗТС" информировало Иглову О.О. о принятом решении и выплаченной сумме действительной стоимости доли. Указанное уведомление получено Игловой О.О. 13.08.2022, о чем спора не имеется.

Несмотря на полученную выплату действительной стоимости доли (24.07.2022), а также уведомление общества "УЗТС" (09.08.2022), Иглова О.О. обратилась в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ с указанием на свое участие в обществе "УЗТС". Данные изменения были внесены 08.06.2023 ГРН 2236600549733.

Ссылаясь на отсутствие корпоративных прав у ответчика, оформление перехода доли с нарушением порядка, установленного п. 13.2 устава общества "УЗТС", наличие сведений о принятом решении обществом и выплате действительной стоимости доли Игловой О.О., истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции руководствовался положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"), СК РФ, правоприменительной практикой вышестоящих судов, положениями п. 3 ст. 69 АПК РФ, установленными фактическими обстоятельствами в рамках рассмотрения дела в суде общей юрисдикции при разделе имущества супругов, уставном общества "УЗТС", ограничивающим права на отчуждение долей в уставном капитале общества, установил факт принятого решения участниками общества о выплате ответчику действительной стоимости доли, а также отсутствие заявления ответчика о приеме в состав участников общества и осуществлении регистрации права ответчиком, пришел к выводу о наличии оснований к удовлетворению требований общества "УЗТС".

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

В соответствии с положениями п. 1 ст. 87, п. 1 ст. 2 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Объем правомочий участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Права и обязанности участников общества регламентированы ст. ст. 8, 9 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Учредители общества с ограниченной ответственностью принимают участие в его деятельности своим капиталом.

По смыслу закона общество с ограниченной ответственность является одной из организационно-правовых форм предпринимательства и основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ведения общего дела.

Это предопределяет специфику правового регулирования оборота долей в уставном капитале, которые не только выступают объектами имущественного оборота, но, прежде всего, предоставляют владельцу доли право участия в обществе. Оборотоспособность долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может быть разумно ограничена в соответствии с законом по воле участников общества, если отношения между участниками общества носят в значительной степени лично-доверительный характер и сохранение персонального состава участников рассматривается ими как одно из основных условий успешного ведения общего дела, является средством достижения коммерческих интересов самого общества.

В силу п. 1 ст. 93 ГК РФ, п. 1 ст. 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Как указано в п. 2 ст. 93 ГК РФ, абз. 2 п. 2 ст. 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом, если это не запрещено уставом общества.

Подобный подход основан на том, что действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 N 1564-О).

Как верно установлено судом, ограничение права на отчуждение долей в уставном капитале общества "УЗТС" прямо установлено в уставе общества - п. 13.2.

В соответствии с п. 1 ст. 256 ГК РФ, ст. 34 СК РФ, нажитое супругами во время брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесена оплата, является их совместной собственностью.

Вместе с тем положения ст. ст. 34, 35 СК РФ устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок приобретения статуса участника со всеми правами и обязанностями указанными нормами не регулируется.

Общество с ограниченной ответственностью является разновидностью товарищества (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912), ключевым признаком которого является значимость лиц, входящих в состав товарищества (intuitas personae), т.е. тех лиц, кто будет обладать правом на участие в управлении.

Так, в определениях от 21.12.2006 N 550-О, от 03.07.2014 N 1564-О Конституционный Суд Российской Федерации отмечал, что участники наделены широкой автономией воли при формулировании положений уставов, направленных на сохранение стабильного состава участников общества.

В связи с этим передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое в свою очередь исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества.

Сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом). Для получения полноценного статуса участника супругу (бывшему супругу) необходимо потребовать раздела имущества в части доли участия. В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем соответствующего заявления, адресуемого обществу. В случае, если уставом общества предусмотрен прямой запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц, либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2023 N 305-ЭС22-26611 по делу N А40-284789/2021).

Доводы апеллянта о неверном способе защиты, о нарушении судом первой инстанции норм материального права, пропуске срока по заявленному требованию, признаны апелляционным судом несостоятельными.

Исходя из положений п. 1 ст. 1, п. 1 ст. 11, ст. 12 ГК РФ, ст. ст. 4, 65 АПК РФ, предъявление любого требования должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица, установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права, а также установление факта нарушения прав истца ответчиком.

Исходя из смысла положений ст. 8.1 ГК РФ, п. 12 ст. 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации; доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения.

Как верно установлено судом Иглова О.О. согласие участников общества "УЗТС" на вхождение в их состав не получала.

При этом само по себе решение регистрирующего органа о внесении сведений в ЕГРЮЛ об Игловой О.О. как участнике общества не ведет к возникновению у указанного лица корпоративных прав.

Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 17.07.2014 N 1694-О сформулирована правовая позиция о том, что положение абзаца третьего пункта 18 статьи 21 Закона об обществах, позволяющее обществу с ограниченной ответственностью и его участникам в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам, с нарушением установленного законом порядка, потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу, направлено на обеспечение баланса интересов участников общества и интересов общества с ограниченной ответственностью в целом и не может расцениваться как нарушающее право участника, закрепленное в статье 35 Конституции Российской Федерации.

Таким образом, правомерность обращения с иском именно к лицу, нарушившему порядок перехода доли в уставном капитале общества, соответствует положениям закона.

При этом вопреки доводам апеллянта трехмесячный срок на подачу настоящего иска не пропущен с учетом сведений о регистрации в ЕГРЮЛ - 08.06.2023 и подачи иска (регистрация в картотеке арбитражных дел) 26.06.2023.

Апелляционной коллегией также отклоняется довод апеллянта о непривлечении к участию в деле регистрирующего органа, поскольку такое ходатайство лицами, участвующими в деле, в суде первой инстанции не заявлялось, выводов, касающихся прав и обязанностей регистрирующего органа, судебный акт не содержит.

Апелляционная инстанция считает, что указанное обстоятельство не является безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции, поскольку в рамках данного корпоративного спора вопрос законности решений инспекции, соответственно о правах и обязанностях данного лица, истцами не ставился, а судом не исследовался и не разрешался.

Кроме того, судебный акт, принятый по корпоративному спору и касающийся сведений, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ, подлежит исполнению в силу ст. 16 АПК РФ независимо от участия в деле регистрирующего органа.

С учетом изложенного апелляционная коллегия исходит из того, что доводы жалобы не опровергают фактических обстоятельств, установленных в рамках рассматриваемого дела. Иное толкование апеллянтом положений законодательства не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального права применительно к установленным по настоящему делу обстоятельствам.

Иные доводы, приведенные в жалобе, исследованы судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку не влияют на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относится на заявителя в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 19 октября 2023 года по делу N А60-34374/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

И.О. Муталлиева

Судьи

О.А. Бояршинова У.В. Журавлева