Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 марта 2024 г. N Ф09-1552/24 по делу N А60-34374/2023

Екатеринбург

25 марта 2024 г.

Дело N А60-34374/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 марта 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Павловой Е.А., Кочетовой О.Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Игловой Ольги Олеговны (далее - заявитель кассационной жалобы, ответчик) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.10.2023 по делу N А60-34374/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

лично Аксенов Сергей Васильевич (паспорт);

представитель Игловой О.О. - Ануфриев А.А. (паспорт, доверенность от 12.07.2021 N 66 АА 6582784);

представитель общества с ограниченной ответственностью "Уральский Завод тормозных систем" (далее - общество "УЗТС", истец) - Белканов А.Е. (удостоверение адвоката, доверенность от 23.06.2023 N 6).

Представленный через систему "Мой Арбитр" отзыв на кассационную жалобу общества "УЗТС" приобщается к материалам кассационного производства ввиду заблаговременного направления их лицам, участвующим в деле (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Общество "УЗТС" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Игловой О.О. с требованием об обязании передать 4,5% доли в уставном капитале общества "УЗТС" номинальной стоимостью 450 руб.

Определением суда от 13.07.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Аксенов Сергей Васильевич, Бацов Сергей Владиславович, Митрошкина Наталья Валентиновна, Митрошкин Борис Юрьевич, акционерное общество "Экспортно-промышленная фирма "Судотехнология".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.10.2023 иск удовлетворен.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2024 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Иглова О. О. просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что судами сделан неверный вывод о том, что раздел имущества является распорядительной сделкой, к которой применимы положения пункта 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), поскольку непосредственно Иглова О. О. не совершала сделок, в результате которых ей стала принадлежать доля в обществе "УЗТС"; настаивает, что решение суда фактически лишает ответчика не только корпоративных прав (отсутствие которых и не оспаривал ответчик и не собирался ими пользоваться), но и имущественных прав (в чем и состоит суть спора); полагает, что даже если в настоящем споре подлежали применению положения пункта 18 статьи 21 Закон об обществах с ограниченной ответственностью, то истцом в любом случае пропущен трехмесячный срок исковой давности. По мнению заявителя кассационной жалобы, необоснованны ссылки истца на выплату на выплату Игловой О.О. стоимости доли, поскольку полежала выплате действительная стоимость доли; настаивает, что истцом избран неверный способ защиты своего права, поскольку регистрирующим органом произведена регистрация права Игловой О.О. на долю в обществ на основании решения суда, в связи с чем необходимо было оспаривать действия регистрирующего органа, который подлежал привлечению к участию в настоящем деле.

В отзыве на кассационную жалобу общество "УЗТС" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "УЗТС" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 10.05.2017.

Участниками общества "УЗТС" по состоянию на 21.06.2022 являлись: акционерное общества "Экспортно-промышленная фирма "Судотехнология" - 51% уставного капитала общества, Митрошкин Б.Ю. - 20%, Бацов С.В. - 20%, Аксенов С.В. - 9%. Единоличным исполнительным общества "УЗТС" являлся Аксенов С.В.

В соответствии с п. 13.2 устава общество "УЗТС", (в редакции решения общего собрания учредителей от 17.04.2017 N 01), участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества. Для совершения подобной сделки требуется получение письменного согласия других участников общества. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

В результате расторжения брака между Аксеновым С.В. и Игловой О.О. в судебном порядке осуществлен раздел совместно нажитого имущества супругов.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 21.04.2022 по делу N 33-5004/2022 изменено решение суда первой инстанции от 17.12.2021, за Игловой О.О. признано имущественное право на долю в уставном капитале общества "УЗТС" в размере 4,5%, при этом судом разъяснено, что таковое признание не порождает у Игловой О.О. корпоративных прав.

Определением Судебной коллегии по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 04.10.2022 по делу N 88-14954/2022 апелляционное определение оставлено без изменения, судом вновь разъяснено, что признание имущественных прав не порождает корпоративных прав.

Собранием участников общества "УЗТС", оформленным протоколом от 21.06.2022 N 6, единогласно приняты решения: произвести выплату Игловой О.О. действительной стоимости доли 4,5% в уставном капитале общества в размере 450 руб., поручив проведение выплаты Аксенову С.В., а также уведомить Иглову О.О. о принятом решении.

Указанное решение участников общества "УЗТС" исполнено, выплаты произведены 24.07.2022.

Уведомлением от 09.08.2022 N 648 общество "УЗТС" информировало Иглову О.О. о принятом решении и выплаченной сумме действительной стоимости доли. Указанное уведомление получено Игловой О.О. 13.08.2022, о чем спора не имеется.

Несмотря на полученную выплату стоимости доли (24.07.2022), а также уведомление общества "УЗТС" (09.08.2022), Иглова О.О. обратилась в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ с указанием на свое участие в обществе "УЗТС". Данные изменения были внесены 08.06.2023 (ГРН 2236600549733).

Ссылаясь на отсутствие корпоративных прав у ответчика, оформление перехода доли с нарушением порядка, установленного пункта 13.2 устава общества "УЗТС", наличие сведений о принятом решении обществом и выплате стоимости доли Игловой О.О., истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

Как следует из пункта 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 10 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если данным Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

В силу пункта 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 5 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2020 N 308-ЭС20-11834).

Суды, установив, что уставом общества "УЗТС" предусмотрена обязательность получения согласия участников общества на приобретение доли в уставном капитале общества, в отсутствие доказательств, подтверждающих наличие у Игловой О.О. статуса участника общества, приобретенного в соответствии с требованиями Устава общества и Закона об обществах с ограниченной ответственностью, с учетом вступивших в силу судебных актов суда общей юрисдикции (признание имущественных прав не порождает корпоративных прав), - пришли к выводу об обоснованности исковых требований.

Довод кассатора о том, что Иглова О.О. приобрела статус участника общества на основании вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции, судами рассмотрен и отклонен (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2020 N 308-ЭС20-11834).

На основании решения суда общей юрисдикции заявитель приобрела лишь имущественные права на долю уставного капитала общества, но не стала участником юридического лица и не приобрела корпоративное право, как участник данного хозяйствующего субъекта, в связи с чем судом не разрешался вопрос о приобретении ею статуса участника общества.

В данном случае Иглова О.О., приобретая имущественные права в результате раздела общего имущества супругов, должна была соблюсти необходимую корпоративную процедуру: получить согласие участников общества на вхождение в их состав (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2021 N 305-ЭС20-22249), либо реализовать приобретенные права посредством получения действительной стоимости доли (в случае несогласия с размером выплаты, обратиться за соответствующей судебной защитой).

Все иные аргументы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов и им дана надлежащая правовая оценка, при этом иное толкование подателем жалобы положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств рассматриваемого дела не свидетельствуют о нарушении судами норм права, а потому не опровергают правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций, а направлены на переоценку положенных в их основу доказательств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.10.2023 по делу N А60-34374/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Игловой Ольги Олеговны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Новикова

Судьи

Е.А. Павлова О.Г. Кочетова