Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2019 г. N 14АП-10320/18

г. Вологда

07 февраля 2019 г.

Дело N А13-7952/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 07 февраля 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Журавлева А.В. и Кузнецова К.А., при ведении протокола секретарём судебного заседания Ждановой В.Н.,

при участии от Калашникова Алексея Геннадьевича представителя Шкакина М.Л. по доверенности от 16.12.2014, от открытого акционерного общества "Соколстром" представителя Невзоровой О.А. по доверенности от 22.08.2018, финансового управляющего Пономарева Павла Владимировича Бухарина С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Калашникова Алексея Геннадьевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 26 сентября 2018 года по делу N А13-7952/2018 (судья Цветкова Н.В.),

установил:

финансовый управляющий Пономаревой Ольги Васильевны (далее - должник) Кожевникова Алевтина Михайловна обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Калашникову Алексею Геннадьевичу о признании права собственности Пономаревой О.В. на 62 обыкновенные именные бездокументарные акции открытого акционерного общества "Соколстром" (место нахождения: 162130, Вологодская область, город Сокол, улица Шатенево, 47а, ОГРН 1023502494927, ИНН 3527000065, далее - Общество) регистрационный номер выпуска 1-03-01986-D, находящиеся на лицевом счете Калашникова А.Г.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Общество, общество с ограниченной ответственностью "Партнер" (далее - ООО "Партнер"), Проворов Денис Валерьевич, Пономарев Павел Владимирович, финансовый управляющий Пономарева Павла Владимировича Бухарин Сергей Владимирович.

Решением суда от 26.09.2018 исковые требования удовлетворены.

Калашников А.Г. с данным решением не согласился, в апелляционной жалобе просил его отменить. По мнению апеллянта, неисполнение ответчиком обязанности по оплате акций, возникшая из договора купли-продажи ценных бумаг от 12.10.2017, вызвана причинами, за которые отвечает продавец, этот договор, не предусматривающий возврат неоплаченных акций продавцу, не может быть расторгнут в одностороннем порядке. Помимо этого указал, что действия Проворова Д.В. по одностороннему расторжению договора являются недобросовестными, а соглашение о внесудебном урегулировании последствий недействительности сделки от 13.04.2018 ничтожно в силу мнимости.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель апеллянта поддержал доводы и требования, приведенные в апелляционной жалобе и дополнении к ней.

Представитель Общества с доводами жалобы не согласился, решение суда первой инстанции считает законным и обоснованным.

Финансовый управляющий Проворова Д.В. с апелляционной жалобой не согласился по основаниям, изложенным в отзыве.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов" (далее - Постановление N 57).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления N 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он в силу положений процессуального законодательства высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, должнику принадлежали обыкновенные именные бездокументарные акции Общества peгистрационный номер выпуска 1-03-01986-D в количестве 71 штуки номинальной стоимостью 20 000 руб. за одну акцию.

Должником и Проворовым Д.В. заключено соглашение об отступном от 16.03.2017, по условиям которого были прекращены денежные обязательства третьего лица - Пономарева П.В. перед Проворовым Д.В. в размере 2 000 000 евро, возникшие из договора займа от 11.01.2014, посредством отчуждения должником Проворову Д.В. указанных акций.

В дальнейшем, конкурсным кредитором должника обществом с ограниченной ответственностью "ВологдаМашСервис" начата процедура оспаривания указанного соглашения, что выразилось в направлении Проворову Д.В. досудебной претензии о добровольном возврате отчужденных акций в конкурсную массу должника, также аналогичное требование Проворову Д.В. было направлено истцом.

В рамках досудебной процедуры возврата акций было установлено, что Проворовым Д.В. и ответчиком 12.10.2017 заключен договор купли-продажи ценных бумаг в отношении 62 акций, приобретенных у должника. Оплата за акции в размере 1 240 000 рублей ответчиком Проворову Д.В. в установленный договором срок (30.12.2017) произведена не была. В этой связи 13.04.2018 на основании части 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) Проворов Д.В. направил ответчику требование о возврате переданных ему акций.

Далее, в связи с добровольным признанием Проворовым Д.В. недействительности соглашения об отступном от 16.03.2017 с должником, а также невозможностью возврата полученных акций по причине отчуждения их ответчику, истцом, Пономаревым П.В. в лице его финансового управляющего Бухарина С.В. 13.04.2018 заключено соглашение о внесудебном урегулировании последствий недействительной сделки, по условиям которого сторонами признано недействительным соглашение об отступном от 16.03.2017 (п. 1.9). В качестве добровольного возврата полученных акций Проворов Д.В. передал (уступил) истцу право (требование) к ответчику о возврате акций, которое у него возникло в результате направления 13.04.2018 ответчику требования о возврате акций.

Таким образом, как установил суд первой инстанции, в рамках урегулирования последствий недействительности соглашения об отступном от 16.03.2017 состоялась уступка права на возврат от ответчика акций от Проворова Д.В. к истцу, возникшего из договора купли-продажи ценных бумаг от 12.10.2017. О состоявшейся уступке права на возврат акций ответчик был уведомлен истцом письмом от 24.05.2018.

Поскольку требование о возврате неоплаченных акций не было исполнено ответчиком, истец обратился в суд с настоящим иском удовлетворенным судом первой инстанции в полном объеме.

Проверив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с принятым решением.

Согласно пункта 3.2 договора купли-продажи ценных бумаг, заключенного Проворовым Д.В. и ответчиком, стоимость акций составила 1 240 000 руб. В силу пункта 3.4 указанного договора денежные средства должны были быть выплачены Проворову Д.В. до 30.12.2017. Данные обязательства ответчиком не исполнены.

В соответствии с пунктом 3 статьи 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Таким образом, продавцу в силу закона предоставлена возможность выбора способа защиты своего нарушенного права - требовать оплаты либо возврата товара.

Вопреки аргументам апеллянта, эта возможность не ставится в зависимость от момента перехода права собственности на проданный товар. Условие договора о сохранении права собственности имеет, прежде всего, цель обеспечить исполнение обязательств покупателя по оплате товара. Как следствие, вывод суда первой инстанции о наличии в рассматриваемой ситуации права требования возврата неоплаченного товара соответствует приведенной выше норме права.

В данном случае правопредшественник истца (Проворов Д.В.) в своем требовании от 13.04.2018 выбрал именно возврат неоплаченных акций, обусловив его утратой интереса в получении оплаты по причине недействительности своего основания приобретения акций и необходимости их возврата в конкурсную массу должника. Как верно указал суд, с этого момента денежное обязательство по оплате акций на сумму 1 240 000 руб., возникшее из названного выше договора купли-продажи ценных бумаг, трансформировалось в обязательство по возврату переданных акций.

При этом, проявленная воля продавца на возврат акций правильно квалифицирована судом в качестве отказа стороны, фактически утратившей интерес в получении причитающегося ей товара, от исполнения договора, что влечет за собой установленные законом правовые последствия - расторжение договора.

Сходная правовая позиция сформирована Верховным Судом Российской Федерации в определении от 30.05.2017 года по делу N 307-ЭС17-1144 применительно к зеркальной ситуации, когда имеет место нарушение прав покупателя, предварительно оплатившего товар (часть 3 статьи 487 ГК РФ).

Таким образом, вопреки доводам подателя жалобы, с 13.04.2018 договор купли-продажи ценных бумаг от 12.10.2017 является расторгнутым, а у ответчика возникла обязанность возвратить надлежащему кредитору полученные по такому договору акции. Необходимо отметить, что положения части 3 статьи 488 ГК РФ являются императивными, то есть не могут быть отменены сторонами в договоре.

В соответствии со статьей 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. То есть возврат акций связан с совершением записи в реестре. Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, исполнение решения суда о возврате акций не связано с необходимостью совершения ответчиком действий по фактической передаче акций. В силу таких свойств предмета спора и особенностей фиксации перехода прав на него, нарушенные права истца могут быть восстановлены путем признания его права собственности на акции.

В свете изложенного, у суда первой инстанции имелись основания для удовлетворения заявленных требований.

Аргументы подателя апелляционной жалобы о том, что неисполнение ответчиком обязанности по оплате акций вызвана причинами, за которые отвечает продавец (просрочка принятия оплаты товара), а также о недобросовестности действий Проворова Д.В. по одностороннему расторжению договора не могут быть приняты апелляционной коллегией как не подтвержденные документально. Суд апелляционной инстанции не усматривает в действиях Проворова Д.В. признаков злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ), а также не находит в соглашении о внесудебном урегулировании последствий недействительности сделки от 13.04.2018 признаков мнимой сделки.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы об исполнении Калашниковым А.Г. обязательств по оплате акций по договору купли-продажи ценных бумаг от 12.10.2017 путем внесения денежных средств на депозит нотариуса были предметом исследования суда первой инстанции, им дана верная правовая оценка, нашедшая отражение в обжалуемом судебном акте. При этом суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что внесение денежных средств на депозит нотариуса действительно является надлежащим исполнением денежного обязательства, но только при условии наличия оснований, предусмотренных частью 1 статьи 327 ГК РФ, в том числе, когда имеет место уклонение кредитора от принятия исполнения обязательства, чего в рамках настоящего спора ответчиком не доказано.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 26 сентября 2018 года по делу N А13-7952/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Калашникова Алексея Геннадьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

А.В. Журавлев К.А. Кузнецов