Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22 мая 2019 г. N Ф01-1687/19 настоящее постановление оставлено без изменения
г. Киров |
|
08 февраля 2019 г. |
Дело N А31-11221/2015 |
Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2019 года.
Полный текст постановления изготовлен 08 февраля 2019 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Шаклеиной Е.В.,
судей Дьяконовой Т.М., Сандалова В.Г.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Клименко Ю.И.
при участии в судебном заседании во Втором арбитражном апелляционном суде:
представителя Блинова И.А. Бубновой С.А., действующей на основании доверенности от 15.06.2017,
при участии в судебном заседании в Арбитражном суде Костромской области:
представителя ООО "Персонал" Виноградовой К.А., действующей на основании доверенности от 04.02.2019,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Персонал"
на определение Арбитражного суда Костромской области от 16.11.2018 по делу N А31-11221/2015, принятое судом в составе судьи Хубеева А.Ф.,
по заявлению Семенова Антона Юрьевича, г. Тверь
к обществу с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Полесье", Костромская область, Нейский район, г. Нея
об установлении требований кредитора и включении и включении задолженности в размере 17652987 руб. 12 коп. в реестр требований кредиторов должника,
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Полесье", Костромская область, Нейский район, г. Нея, ул. Первомайская, д. 43 (ИНН 4406005141, ОГРН 1084435000110),
установил:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Полесье" (далее - должник, ООО "ПК "Полесье") Семенов Антон Юрьевич обратился в арбитражный суд с заявлениями об установлении требований кредитора и включении их в реестр требований кредиторов задолженности в размере 24 504 160 руб. 86 коп., 17 652 987 руб. 12 коп.
Определением суда от 16.12.2016 указанные заявления объединены в одно производство.
Впоследствии общество с ограниченной ответственностью "Персонал" (далее - ООО "Персонал", кредитор, заявитель жалобы) обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести замену кредитора - Семенова Антона Юрьевича на правопреемника ООО "Персонал".
Определением Арбитражного суда Костромской области от 10.05.2018 произведена замена кредитора Семенова Антона Юрьевича на правопреемника - ООО "Персонал", по требованию на сумму 24 504 160 руб. 86 коп., требование включено в реестр требований кредиторов должника в третью очередь в размере 24 504 160 руб. 86 коп.; выделено в отдельное производство требование Семенова Антона Юрьевича к должнику на сумму 17 652 987 руб. 12 коп.
Определением Арбитражного суда Костромской области от 16.11.2018 произведена замена кредитора Семенова Антона Юрьевича на правопреемника - ООО "Персонал" по требованию на сумму 17 652 987 руб. 12 коп.; в удовлетворении заявления отказано.
ООО "Персонал" с принятым определением суда не согласилось, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции; включить требование ООО "Персонал" в реестр требований кредиторов ООО "ПК "Полесье" в третью очередь в сумме 17 652 987 руб. 12 коп. основного долга.
Заявитель жалобы указывает, что требование кредитора было основано на первоначальных обязательствах должника по возврату суммы займа следующим кредиторам: ООО "Лесозавод N 8", ООО "Холдинговая компания "Полесье", Копытин В.И. и Куликов С.Е. Вывод арбитражного суда первой инстанции об аффилированных лицах и ущербе интересам кредиторов подлежит отклонению. Как следует из материалов дела, участниками должника (ООО "ПК "Полесье") являлись Копытин Владимир Иванович с долей участия в размере 17,36%, Локтионов Анатолий Леонидович - 20,5%, Петерсон Чудаков Ольга Станиславовна - 21.8%. При этом непосредственно следующие заимодавцы, а именно: ООО "Холдинговая компания "Полесье", а так же ООО "Лесозавод N 8" никогда не являлись участниками ООО "ПК "Полесье", а только имели общего единоличного исполнительного органа - Куликова С.Е. При этом сам факт аффилированности конкурсного кредитора и должника не может свидетельствовать о каком-либо злоупотреблении правом и об ущербе тем самым интересам "независимых" кредиторов. Фактического участия не ООО "Холдинговая компания "Полесье", а так же ООО "Лесозавод N 8", не Куликов С.Е. в капитале должника не принимали, а размер доли Копытина Владимира Ивановича (17,36%), не мог бы предоставить возможности конкурсному кредитору каким бы то ни было образом влиять на итоговые решения ООО "ПК "Полесье", отсутствуют основания для возможности какого-либо злоупотребления. Более того, в письменных возражениях конкурсный кредитор указывал лишь на факт аффилированности ООО "Холдинговая компания "Полесье" и ООО "Лесозавод N 8" через генерального директора - Куликова С.Е. и должника, который также был отражен судом в определении, и не приводит никаких пояснений (указаний) о том, как это факт аффилированности может причинить ущерб интересам кредиторов. Если проанализировать выписки по счетам должника, имеющиеся в материалах дела, то можно установить, что денежные средства направлялись на погашение задолженности по кредитам перед АО "Россельхозбанк", часть договоров (Куликов С.Е.) имели целевой характер, в соответствии с которыми денежные средства направлялись на ссудный счет, открытый в АО "Россельхозбанк" в целях погашения кредиторской задолженности. Данным заимодавцем так же в материалы дела представлялась выписка по счету, подтверждающая его финансовое положение. В связи с чем, утверждать, что таким образом осуществлялась участие в капитале должника, и не представлено доказательств, подтверждающих финансовое положение кредитора, не приходится. Факт заключения договоров займа под 8% годовых не может свидетельствовать о намерении заимодавца компенсировать результаты своего воздействия на хозяйственную деятельность должник и тем более о злоупотреблении правом и о том, что стороны не планировали фактически исполнять сделки.
ИП Блинов И.А. представил подробный отзыв на апелляционную жалобу (49 стр.), просит оставить определение Арбитражного суда Костромской области от 16.11.2018 без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебное заседание обеспечена явка представителей ООО "Персонал" и конкурсного кредитора - ИП Блинова И.А., которые поддерживают заявленные доводы.
Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.
Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 24.12.2018 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 25.12.2018.
Законность определения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, Семенов Антон Юрьевич приобрел право требования к должнику по 89 договорам займа на общую сумму 14 566 716 руб. 33 коп., из них:
-13.11.2015 у ООО "Холдинговая компания "Полесье" по двенадцати договорам займа на общую сумму 2724999 руб. 12 коп. (N 53/ПКП/2012 от 31.10.2012, N 38/3/2010 от 23.11.2010, N 42/3/2010 от 29.11.2010, N 46/3/2010 от 02.12.2010, N 47/3/2010 от 06.12.2010, N 48/3/2010 от 09.12.2010, N 45/3/2010 от 30.11.2010, N 50/3/2010 от 21.12.2010, N 51/3/2010 от 22.12.2010, N 52/3/2010 от 24.12.2010, N 49/3/2010 от 16.12.2010, N 55-1/ПКП/2013 от 01.04.2013, 53/ПКП/2012 от 31.10.2012);
- 10.03.2016 у Куликова Сергея Евгеньевича по пятидесяти четырем договорам займа на общую сумму 5995253 рубля 61 копейка (N 37/ПКП/2014 от 03.07.2014, N 38/ПКП/2014 oт 15.07.2014, N 30/ПКП/2014 от 06.06.2014, N 2/ПКП/2014-ХК от 27.01.2014, N 3/ПКП/2014-ХК от 31.01.2014, N 4/ПКП/2014-ХК от 31.01.2014, N 5/ПКП/2014-ХК от 31.01.2014. N 6/ПКП/2012 от 10.04.2012, N 41/ПКП/2012 от 25.10.2012, N 10/ПКП/2012 от 04.05.2012, N 11/ПКП/2012 от 05.05.2012, N 13/ПКП/2012 от 17.05.2012, N 5/ПКП/2012 от 05.04.2012, N 14/ПКП/2012 от 18.05.2012, N 17/2011 от 24.10.2011, N 19/2011 от 28.10.2011, N 22/3/2010 от 22.07.2010, N 35-1/ПКП/2012 от 01.10.2012, N 28/ПКП/2013 от 29.05.2013, N 29/ПКП/2013 от 31.05.2013, N 9/ПКП/2014-ХК от 14.02.2014, N 110/ПКП/2013-хк от 31.12.2013, N 1/ПКП/2014-ХК от 10.01.2014, N 11/ПКП/2014-ХК от 28.02.2014, N 18/ПКП/2014-ХК от 14.03.2014, N 25/ПКП/2014 от 16.05.2014, N 26/ПКП/2014 от 20.05.2014, N 28-1/ПКП/2014-НД от 23.05.2014. N 21/ПКП/2014 от 11.04.2014, N 40/ПКП/2014-НД от 24.07.2014, N 41/ПКП/2014 от 25.07.2013, N 42/ПКП/2014 от 01.08.2014, N 43/ПКП/2014 от 05.08.2014, N 44/ПК11/2014 от 06.08.2014, N 46/ПКП/2014 от 08.08.2014, N 48/ПК11/2014 от 22.08.2014, N 49/ПКП/2014-Г от 25.08.2014, N 50/ПКП/2014 от 29.08.2014, N 28/ПКП/2014 от 23.05.2014, N 29/ПКП/2014 от 27.05.2014, N 23/ПКП/2014-КВИ от 25.04.2014, N 22/ПКП/2014-КВИ от 23.04.2014, N 52/ПКП/2014 от 01.10.2014, N 12/ПКП/2012 от 12.05.2012, N 14/ПКП/2013 от 22.02.2013. N 9/ПКП/2012 от 28.04.2012, N 7/ПКП/2012 от 11.04.2012, N 8/ПКП/2012 от 18.04.2012).
- 06.04.2016 у Копытина Владимира Ивановича по шестнадцати договорам займа на общую сумму 4959541 руб. 98 коп. (N б/н от 04.10.2011 г. с переводом долга от 30.04.2013, N 21/3/2009 от 29.12.2009, N 9/ЛЗ/2013 от 02.12.2013, N 10/ЛЗ/2013 от 27.12.2013, N 11/ЛЗ/2013 от 30.12.2013 г. с переводом долга N 11/ЛЗ/2013 от 31.01.2014, N 57/ПКП/2012 от 16.11.2012, N 59/ПКП/2012 от 13.12.2012, N 21/ПКП/2013 от 25.03.2013, N 22/ПКП/2013 от 25.03.2013, N 37/ПКП/2013 от 10.07.2013, N 24/ПКП/2014 от 30.04.2014, N 95/ПКП/2013 от 25.11.2013, N 108/ПКП/2013 от 27.12.2013, N 32/ПКП/2014 от 24.06.2013, N 27/ПКП/2013 от 30.04.2013 г.), заключенным между Копытиным Владимиром Ивановичем (заимодавец) и (заемщик)
- 31.01.2016 по семи договорам займа у ООО "Лесозавод N 8" на общую сумму 886 921 руб. 62 коп. (N 3/ПКП/2015 от 07.04.2015, N 29-1/ПКП/2014 от 30.05.2014, N 27/ПКП/2014 от 23.05.2014, N 17/ПКП/2014 от 07.03.2014, N 16/ПКП/2014 от 07.03.2014, N 15/ПКП/2014 от 07.03.2014, N 4/ПКП/2015 от 23.04.2015).
Определением суда от 16.08.2016 в отношении ООО "ПК "Полесье" введена процедура наблюдения.
Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Семенова А.Ю. в суд с настоящим заявлением.
05.10.2016 Семенов Антон Юрьевич уступил право требования долга по указанным выше договорам займа ООО "Персонал". О состоявшейся уступке прав требования должник был письменно уведомлен 07.10.2016.
Впоследствии ООО "Персонал" обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести замену кредитора - Семенова Антона Юрьевича на правопреемника ООО "Персонал".
Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, произвел процессуальное правопреемство заявителя на ООО "Персонал", в удовлетворении требований о включении в реестр требований кредиторов суммы задолженности отказал.
В силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, данных в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 36 от 28.05.2009 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений. При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного, суд апелляционной инстанции осуществляет проверку судебного акта только в части отказа в удовлетворении требований ООО "Персонал" о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, в том числе, представителя, участвующего в судебном заседании посредством видеоконференц-связи через Арбитражный суд Костромской области, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника в порядке, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В силу пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона; для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (Цедентом) другому лицу (Цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.
Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Между ООО "Холдинговая компания "Полесье" и ООО "Производственная компания "Полесье" были заключены 12 договоров займа в 2010-2013 г.г. под 8%, 12 %, 15% годовых, срок возврата денежных средств по большинству из которых неоднократно продлевался дополнительными соглашениями.
Между должником и Куликовым С.Е. было заключено 54 договора займа в 2012-2014 г.г., часть из которых была беспроцентных, а часть предоставлялась под 8%, 8, 25%, 16% годовых, четыре договора займа носили целевой характер - для осуществления платежа по кредитному договору; срок возврата денежных средств по некоторым договорам неоднократно продлевался дополнительными соглашениями.
Между должником и Копытиным В.И. было заключено 16 договор займа в 2011-2014 г.г. под 8 % годовых; срок возврата денежных средств по некоторым договорам неоднократно продлевался дополнительными соглашениями. По двум договорам займа заемщиком являлось ООО "Лесозавод N 8", задолженность по которому впоследствии была переведена на должника.
Между должником и ООО "Лесозавод N 8" было заключено 7 договоров займа под 8%, 12 % годовых, часть договоров займа носила целевой характер - для осуществления платежа по кредитному договору; срок возврата денежных средств по некоторым договорам продлевался дополнительными соглашениями.
Таким образом, денежные средства предоставлялись должнику под низкие процентные ставки (практически равные ставке рефинансирования на данный период времени) на срок около года, который неоднократно продлевался дополнительными соглашениям.
Также вышеуказанными договорами было предусмотрено условие о выплате пени в размере 0,05 % от суммы займа за каждый календарный день просрочки, но не более 1% от суммы займа. Следовательно, договорами за просрочки исполнения обязательств заемщиком был установлен заниженный размер ответственности, не соответствующий сложившимся отношениям в сфере кредитования.
Более того, ООО "Лесозавод N 8", Копытиным В.И., Куликовым С.Е., ООО "Холдинговая компания "Полесье" должнику денежные средства перечислялись без какого-либо обеспечения, при отсутствии доказательств предъявления требований о возврате займа ранее подачи настоящего заявления о включении в реестр требований кредиторов.
При этом как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО "Холдинговая компания "Полесье", ООО "Полесье Менеджмент", ООО "ПК "Полесье", ООО "Лесозавод N 8", ООО "НЕЯТРЕЙД" входят в одну группу компаний.
Так генеральным директором и участником ООО "Лесозавод N 8" был Куликов С.Е., который также является генеральным директором ООО "Полесье менеджмент" и его единственным учредителем до 20.02.2015.
Также Куликов С.Е. (1%)до 30.11.2015 наряду с Копытиным В.И.(99%) являлся участником ООО "Холдинговая компания "Полесье" и его генеральным директором.
В свою очередь Копытин В.И. также являлся участником ООО "Производственная компания "Полесье" (17,36%), а генеральным директором ООО "НЕЯТРЕЙД" с 18.08.2017 является Куликов Сергей Евгеньевич.
При этом кредитором каких-либо объективных причин, по которым договоры займа были заключены на указанных условиях именно с должником, не указано, как и не представлено доказательств того, что кредитором заключались договоры займа с иными не аффилированными юридическими лицами на тех же условиях, что и с должником, равно как доказательства возможности получения должником займов на указанных условиях от иных лиц.
Указанные обстоятельства свидетельствуют о заключении договоров займа на нерыночных условиях, и позволили суду сделать вывод, что возникновение и существование спорных обязательств было бы невозможно, если бы займодавец и должник не были бы аффилированными лицами.
В то же время, в силу абзаца восьмого статьи 2 Закона о банкротстве к числу конкурсных кредиторов не могут быть отнесены участники, предъявляющие к должнику требования из обязательств, вытекающих из факта участия.
Таким образом, учредители (участники) юридических лиц лишены права предъявлять требования к должнику в процессе его банкротства, основанные на выплате действительной стоимости их доли в уставном капитале общества.
Обязательства перед учредителями (участниками) должника - юридического лица, вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота. Учредители (участники) должника - юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью, и могут заявлять требования лишь на имущество, оставшееся после удовлетворения требований всех других кредиторов.
При этом по смыслу названной нормы к подобного рода обязательствам относятся не только такие, существование которых прямо предусмотрено корпоративным законодательством (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и т.д.), но также и обязательства, которые, хотя формально и имеют гражданско-правовую природу, в действительности таковыми не являются, при этом изложенный в вышеуказанной норме подход не может меняться, если докапитализация осуществляется не непосредственно, а опосредованно через иное подконтрольное лицо, поскольку распределение активов участников внутри группы заинтересованных лиц является их собственным усмотрением.
При функционировании должника в отсутствие кризисных факторов его участник как член высшего органа управления (статья 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") объективно влияет на хозяйственную деятельность должника (в том числе посредством заключения с последним сделок, условия которых недоступны обычному субъекту гражданского оборота, принятия стратегических управленческих решений и т.д.).
Поэтому в случае последующей неплатежеспособности (либо недостаточности имущества) должника исходя из требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации) на такого участника подлежит распределению риск банкротства контролируемого им лица, вызванного косвенным влиянием на неэффективное управление последним, посредством запрета в деле о несостоятельности противопоставлять свои требования требованиям иных (независимых) кредиторов.
В этой связи при оценке допустимости включения основанных на договорах займа требований участников должника и аффилированных кредиторов следует детально исследовать природу соответствующих отношений, сложившихся между должником и заимодавцем, а также поведение потенциального кредитора в период, предшествующий банкротству. В частности, предоставление должнику денежных средств в форме займа (в том числе на льготных условиях) может при определенных обстоятельствах свидетельствовать о намерении заимодавца временно компенсировать негативные результаты своего воздействия на хозяйственную деятельность должника. В такой ситуации заем может использоваться вместо механизма увеличения уставного капитала, позволяя на случай банкротства формально нарастить подконтрольную кредиторскую задолженность с противоправной целью последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, чем нарушается обязанность действовать в интересах кредиторов и должника.
При таких условиях с учетом конкретных обстоятельств дела суд вправе переквалифицировать заемные отношения в отношения по поводу увеличения уставного капитала по правилам пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации либо при установлении противоправной цели - по правилам об обходе закона (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац 8 статьи 2 Закона о банкротстве), признав за прикрываемым требованием статус корпоративного, что является основанием для отказа во включении его в реестр.
Таким образом, оснований полагать, что вышеуказанные займы были предоставлены в рамках гражданско-правовых отношений, не имеется.
Вывод суда первой инстанции о не раскрытии сторонами разумных экономических мотивов заключения сделок документально не опровергнут.
Наличие в действиях сторон злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во включении требований заявителя в реестр.
С учетом изложенного, доводы заявителя жалобы об обратном опровергаются материалами дела и, по сути, сводятся к несогласию с произведенной судом первой инстанции оценкой обстоятельств дела.
Довод заявителя жалобы о том, что суд не исследовал детально природу соответствующих отношений, сложившихся между заявителем и должником, не обоснован. Данные обстоятельства исследованы судом первой инстанции по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, получили надлежащую правовую оценку, с которой суд апелляционной инстанции полностью согласен.
Таким образом, оснований полагать вышеуказанные займы предоставленными в рамках гражданско-правовых отношений не имеется.
С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что заявленное требование не может быть квалифицировано судом в качестве денежного требования конкурсного кредитора; по своему характеру оно должно быть приравнено к корпоративному обязательству.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований о включении в реестр требований кредиторов должника.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Костромской области от 16.11.2018 по делу N А31-11221/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Персонал" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий |
Е.В. Шаклеина |
Судьи |
Т.М. Дьяконова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А31-11221/2015
Должник: ООО ПК "Полесье"
Кредитор: АО Костромской РФ "Россельхозбанк", Блинова Ирина Александровна, Блинова Юлия Александровна, ИП Блинова Ирина Александровна, Копытина Надежда Яковлевна, ООО "АвтоПланета", ООО "ЗэНэт", ООО "Фирма солнечный ветер", ООО "фирма Солнечный ветер" (Богдашкина Г.А.), ПАО "Костромская сбытова компания", Петерсон Чудаков Ольга Станиславовна, Семенов Антон Юрьевич
Третье лицо: Мировов А.В., ООО "Лесозавод N8", ООО "Неятрейд", ООО "Полесье менеджмет", ОСП по Нейскому району УФССП России по КО, УФССП по Костромской области, Яковенко Антон Андреевич, Блинова Ирина Александровна, Мировов Александр Валерьевич, НП СРО "Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих", НП СРО Независмых Арбитражных управляющих "Дело", ООО "Персонал", Росреестр, Семенов Антон Юрьевич, УФНС по Костромской области
Хронология рассмотрения дела:
03.09.2019 Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа N Ф01-3878/19
03.06.2019 Постановление Второго арбитражного апелляционного суда N 02АП-2001/19
22.05.2019 Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа N Ф01-1687/19
08.02.2019 Постановление Второго арбитражного апелляционного суда N 02АП-10799/18
07.02.2019 Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа N Ф01-6687/18
24.10.2018 Постановление Второго арбитражного апелляционного суда N 02АП-4909/18
26.07.2018 Постановление Второго арбитражного апелляционного суда N 02АП-4622/18
11.07.2018 Определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа N Ф01-1378/18
22.05.2018 Решение Арбитражного суда Костромской области N А31-11221/15
06.04.2018 Решение Арбитражного суда Костромской области N А31-11221/15
08.02.2018 Постановление Второго арбитражного апелляционного суда N 02АП-10264/17
24.01.2018 Определение Второго арбитражного апелляционного суда N 02АП-10263/17
20.10.2017 Постановление Второго арбитражного апелляционного суда N 02АП-7317/17
30.08.2017 Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа N Ф01-3384/17
23.08.2017 Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа N Ф01-3922/17
07.07.2017 Определение Второго арбитражного апелляционного суда N 02АП-5373/17
25.05.2017 Постановление Второго арбитражного апелляционного суда N 02АП-2080/17
15.03.2017 Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа N Ф01-306/17
25.11.2016 Постановление Второго арбитражного апелляционного суда N 02АП-8850/16
21.11.2016 Постановление Второго арбитражного апелляционного суда N 02АП-9074/16
16.08.2016 Определение Арбитражного суда Костромской области N А31-11221/15
10.02.2016 Определение Арбитражного суда Костромской области N А31-11221/15