Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2019 г. N 09АП-68558/18

г. Москва

06 февраля 2019 г.

Дело N А40-216428/18

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 февраля 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей Яниной Е.Н., Стешана Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ибрагимовым У.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Морозовой Н.Н. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 ноября 2018 года по делу N А40-216428/18, принятое судьей Жура О.Н.,

по иску Морозовой Нины Николаевны

к Индивидуальному предпринимателю Жукову Владимиру Николаевичу (ОГРНИП 318774600433350), Обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Заря 3" (ОГРН 1027700415511)

о признании соглашения недействительным

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчиков: от Жукова В.Н. - Бабаева М.В. по доверенности от 18.10.2018; от ООО "ПКФ "Заря 3" - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Морозова Н.Н. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к ИП Жукову В.Н. и ООО "ПКФ "Заря 3" о расторжении соглашения о передаче доли от 21.01.2015 г., ссылаясь на то, что:

- указанное соглашение недействительно на основании п. 1 ст. 178, п.п. 4 п. 2 ст. 178, п. 2 ст. 179 ГК РФ;

- 21.01.2015 г. истцом как бывшим учредителем ООО "ПКФ "Заря 3" принято решение о передаче доли в обществе ИП Жукову В.Н.;

- предварительно с Жуковым В.Н. подписано соглашение об условиях передачи доли, в случае нарушения которых доля может быть возвращена обратно и истец вправе требовать выплаты суммы компенсации;

- ИП Жуков В.Н. в настоящее время налоги не платит, задерживает выплату заработной платы, сдал помещение, принадлежащее обществу, себе;

- при этом подписано соглашение о передаче доли, которая не оплачена ответчиком;

- соглашение от 21.01.2015 г. о передаче доли подписано истцом при заблуждении относительно личности ответчика, поскольку получив долю, ответчик привел общество к убытку;

- расторгаемое соглашение, оформлено в виде принятого единогласно решения участников общества Морозовой Н.Н. и Жукова В.Н. по указанной повестке дня, является соглашением о передаче истцом доли в размере 100% уставного капитала ответчику ИП Жукову В.Н.

В суде первой инстанции представитель ИП Жукова В.Н. возражал против удовлетворения иска, указав на отсутствие предусмотренных ст.ст. 178, 179 ГК РФ оснований признания сделки недействительной; сделка по передаче доли оформлена соглашением, после подписания которого согласно данным ЕГРЮЛ 26.02.2015 г. истец перестал быть участником общества, ответчиком доля оплачена в полном объеме, заявил о пропуске срока исковой давности;

представитель ООО "ПКФ "Заря 3" не явился, отзыв не представил.

Решением от 30.11.2018 г. Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении иска отказал, поскольку установил, что:

- Морозова Н.Н. являлась участником ООО "ПКФ "Заря 3", 18.03.2015 г. в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении у участника общества Морозовой Н.Н. обязательственных прав в отношении ООО "ПКФ "Заря 3";

- соглашение участников ООО "ПКФ "Заря 3" от 21.01.2015 г заключено участниками общества Каверинской (Морозовой) Н.Н. и Жуковым В.Н., владеющими 100% долей в уставном капитале общества;

- оспариваемое соглашение, не может расцениваться как сделка, т.к. соглашение не направлено на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей;

- Соглашение также не содержит какие-либо условия, связанные с передачей принадлежавшей истцу доли в уставном капитале ответчику и не может расцениваться как сделка, поскольку не устанавливает для сторон какие-либо права и обязанности, в том числе по передаче доли в уставном капитале ООО "ПКФ "Заря 3", в связи с чем, не влечет какое-либо изменение правового положения истца, в том числе не направлено на нарушение его прав;

- доказательства в подтверждение того, что заявленное требование направлено на восстановление прав и законных интересов истца, учитывая его содержание, истцом не представлены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт, поскольку, заявитель не согласен с выводами суда.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ИП Жукова В.Н. возражал против доводов жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве (приобщен к материалам дела), просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения;

представители остальных лиц, участвующих в деле, в суд апелляционной инстанции не явились, извещались надлежаще, информация о месте и времени судебного заседания на официальном сайте суда размещена 13.12.2018 г., жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в порядке статей 266, 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя ответчика, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционные жалобы, поскольку не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Доводы жалобы идентичны правовой позиции, изложенной в иске, которой суд первой инстанции дал оценку и с ней судебная коллегия апелляционной инстанции согласна.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-269(п.1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 ноября 2018 года по делу N А40-216428/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

Е.Н. Янина Б.В. Стешан