Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2019 г. N 01АП-10105/18

г. Владимир

11 февраля 2019 г.

Дело N А79-9085/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 4 февраля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 февраля 2019 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Назаровой Н.А., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Новиковой Ю.С.

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - акционерного общества "Промтрактор-Вагон" -представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещён надлежащим образом;

от ответчиков:

общества с ограниченной ответственностью "Барс 21" - директора Калининой Е.Б. (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 07.08.2018);

индивидуального предпринимателя Калининой Елены Борисовны - Калининой Е.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Промтрактор-Вагон" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 09.10.2018 по делу N А79-9085/2018, принятое судьей Трусовым А.В.,

по иску акционерного общества "Промтрактор-Вагон" (ОГРН 1052128019019, ИНН 2128701370) к обществу с ограниченной ответственностью "Барс 21" (ОГРН 1162130063941, ИНН 2124042760), индивидуальному предпринимателю Калининой Елене Борисовне (ОГРНИП 308212408500036, ИНН 212400417500) о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Промтрактор-Вагон" (далее - АО "Промтрактор-Вагон") обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Барс 21" (далее - ООО "Барс 21"), индивидуальному предпринимателю Калининой Елене Борисовне (далее - ИП Калинина Е.Б.) о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 02.07.2018, заключенного между ответчиками.

Исковые требования основаны на статьях 10, 168, 182, 183, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование иска указано, что, подписывая оспариваемый договор, ИП Калинина Е.Б. являлась одновременно цедентом и директором ООО "Барс 21" - цессионария. В связи с этим, ссылаясь на статью 182 часть 3 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец считает договор уступки права требования (цессии) ничтожной сделкой, совершенной представителем в отношении себя лично. Кроме того, договор цессии не содержит ссылку на период образования задолженности и неверно определена сумма задолженности, что исключает возможность считать договор заключенным, поскольку в нем не отражены существенные условия, касающиеся предмета договора, именно размер уступаемого требования.

Также истцом заявлен довод о том, что уступленное право не оплачено цессионарием.

Ответчики иск не признали.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 09.10.2018 по делу N А79-9085/2018 в удовлетворении иска АО "Промтрактор-Вагон" отказано.

Не согласившись с принятым решением, АО "Промтрактор-Вагон" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить на основании статьи 270 пунктов 3, 4 части 1, 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя жалобы сводятся к изложению фактических обстоятельств дела, положенных в основу иска, с оценкой которых судом заявитель не согласен.

Нарушение норм материального права заявитель усматривает в неприменении судом статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель заявителя в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства.

Представитель ответчиков в судебном заседании и в отзывах от 24.01.2019, 30.01.2019 указал, что с жалобой не согласен, считает решение суда законным и не подлежащим отмене.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истца.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает решение суда первой инстанции не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, ООО "Барс 21 " зарегистрировано в качестве юридического лица 25.08.2016. С марта 2017 года согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц единственным участником общества, владеющим 100% долей в уставном капитале общества, и его директором являлась Калинина Е.Б.

02.07.2018 между ИП Калиной Е. Б. (цедентом) и ООО "Барс 21" (цессионарием) заключен договор уступки права требования (цессии). В соответствии с пунктом 1.1 договора уступки цедент уступает, а цессионарий принимает право требования дебиторской задолженности с должника - закрытого акционерного общества "Промтрактор-Вагон", основанной на

решении Арбитражного суда Чувашской Республики по делу N А79-8258/2015 от 26.10.2015 и определении от 22.01.2016, исполнительных листах серии ФС N 005026593 от 02.12.2015, серии ФС N 007081029 от 10.03.2016.

Сумма уступаемого требования составляет 324 751 руб. 02 коп. долга, 5 000 руб. расходов на представителя.

По условиям раздела 2 договора уступки при подписании указанного договора цедент передал, а цессионарий принял документы, удостоверяющие

право требования цедента к должнику (пункт 2.1). С момента передачи документов, указанных в пункт 2.1 договора уступки, обязанности цедента по настоящему договору считаются исполненными, а с момента подписания это же договора цессионарий становится новым кредитором должника (пункты 2.3, 2.4).

Стороны договора уступки договорились, что стоимость уступленного права составляет 324 751 руб. 02 коп. (основной долг) и 5 000 руб. (расходы на представителя), которые цессионарий обязуется перечислить на расчетный счет цедента в срок не позднее 5 банковских дней с даты подписания договора.

В последующем, между ИП Калиной Е.Б. и ООО "Барс 21" заключено дополнительное соглашение к договору уступки права требования (цессии) от 02.07.2018 N 1 от 03.09.2018.

От имени ООО "Барс 21" договор подписан директором Калининой Е.Б.

Обратившись в суд с иском АО "Промтрактор-Вагон" ссылается на то, что договор уступки права требования (цессии) от 02.07.2018, заключенный между ООО "Барс 21" и ИП Калининой Е.Б., является недействительным на основании статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку совершен представителем общества (цессионарием) в отношении себя лично (цедента).

Проверив спорный договор на соответствие его действующему гражданскому законодательству (части 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания его недействительным.

С данным выводом суда апелляционная инстанция согласна.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Статья 182 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает запрет на совершение сделки представителем от имени представляемого в отношении себя лично. Данная норма о сделках представителя в отношении себя лично или в отношении лица, представителем которого он одновременно является (пункт 3 статьи 182 ГК), получила широкое применение на практике и, как правило, подобные сделки объявляются судами ничтожными. Вместе с тем положения, предусмотренные пунктом 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации направлены исключительно на защиту интересов представляемого от возможного их ущемления представителем в условиях конфликта интересов. В связи с этим сделка, совершенная с нарушением интересов представляемого вопреки ограничениям, установленным указанными правовыми положениями, может быть признана недействительной по иску представляемого.

Между тем, АО "Промтрактор-Вагон" таковым не является.

Кроме того, российское законодательство не отождествляет орган юридического лица и представителя, что следует из последней редакции пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, из которого исключена ссылка на пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Из этого следует, что ограничение, установленное пунктом 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, к спорным правоотношениям не применяется, так как в этих отношениях руководитель выступает от имени организации не в качестве представителя этого общества, а в качестве его органа управления.

Подобная сделка может быть предметом самостоятельного спора в соответствии с положениями статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Данный правовой подход следует из разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, приведенных в пункте 121 Постановления Пленума N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Таким образом, поскольку оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по основанию, предусмотренному статьей 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имелось арбитражный суд обоснованно отклонил исковые требования АО "Промтрактор-Вагон" в этой части.

Обращаясь с иском в суд, истец также утверждал, что при заключении договора уступки права требования ответчикам неверно определенна сумма требования, так как с момента обращения ИП Калининой Е.Б. в Арбитражный суд Чувашской Республики за взысканием с АО "Промтрактор-Вагон" задолженности и до заключения оспариваемого договора цессии, задолженность была частично погашена на основании платежных поручений: N 1610 от 14.05.2015, N 1750 от 12.08.2015, N 186 от 03.02.2016, N 520 от 17.02.2016, N 1104 от 08.03.2016, N 2381 от 23.05.2017 и в итоге составила 49 751 руб. 02 коп. Поскольку договор цессии не содержит ссылку на период образования задолженности и неверно определена сумма задолженности, то, по мнению истца, он не может считаться заключенным. Кроме того, истцом заявлен довод о том, что уступленное право не оплачено цессионарием.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации,

если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального

кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По правилам пункта 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке права требования цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

- уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

- цедент правомочен совершать уступку;

- уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

- цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут

служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

При заключении спорного договора приведенные требования законодательства были соблюдены. При этом следует отметить, что в соответствии с пунктом 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 54 от 21.12.2017 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" возможность уступки права требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое право требования бесспорным. Передача несуществующего права требования законом расценивается как неисполнение вытекающих из сделки обязанностей и как следствие подобное не исполнение не является ни основанием для признания договора уступки права требования незаключенным, ни для признания его недействительным, а может повлечь за собой лишь ответственность цедента-нарушителя.

Также в ходе рассмотрения спора не нашло своего подтверждения то обстоятельство, что сторонами совершена сделка либо действия, свидетельствующие о безвозмездности договора.

В силу части 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Пунктом 2.5 оспариваемого договора стороны согласовали, что уступка права требования является возмездной. Стороны договора уступки договорились, что стоимость уступленного права составляет 324 751 руб. 02 коп. (основной долг) и 5 000 руб. (расходы на представителя), которые цессионарий обязуется перечислить на расчетный счет цедента в срок не позднее 5 банковских дней с даты подписания договора.

В ходе судебного разбирательства в доказательство оплаты требуемого права ООО "Барс 21" представило платежное поручение с указанием в качестве назначения платежа "Оплата по договору цессии от 02.07.2018.

Сумма 329 751-02 руб.".

Таким образом, условия оспариваемого договора предусматривают встречное обязательство цессионария - оплатить уступаемое право, что в совокупности с документальным подтверждением факта оплаты уступленного права требования исключают возможность квалифицировать договор уступки права требования от 02.07.2018, как безвозмездный.

При таких обстоятельствах, довод истца о том, что договор цессии является незаключенным, поскольку не содержит ссылку на период образования задолженности, неверно определена сумма задолженности и отсутствует встречное обеспечение, - обоснованно отклонен судом первой инстанции и не принимается апелляционным судом как несостоятельный.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые бы не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда.

Что касается ссылки заявителя на необходимость применения в данном случае статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, то она отклоняется в виду ошибочности.

В соответствии с частью 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

На основании части 1 статьи 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Между тем в соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержания приведенной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Согласно пункту 3 названной статьи на основании презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу.

Между тем, довод истца о необходимости признания оспариваемого договора недействительным, исходя из положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, документально не подтвержден; действий, свидетельствующих о допущенном со стороны ответчиков злоупотреблении правом при заключении договора уступки права требования (цессии) от 02.07.2018 не установлено, доказательств обратного истцом не представлено.

На основании изложенного в мотивировочной части постановления, апелляционная инстанция полагает, что спор между сторонами разрешен правильно. Нарушений норм материального либо процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 09.10.2018 по делу N А79-9085/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Промтрактор-Вагон" - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Промтрактор-Вагон" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.С. Родина Н.А. Назарова