Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2019 г. N 14АП-10638/18

г. Вологда

11 февраля 2019 г.

Дело N А13-2836/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2019 года.

В полном объеме постановление изготовлено 11 февраля 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Докшиной А.Ю., судей Алимовой Е.А. и Мурахиной Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Миловкиной А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Агросистемы" Матаковой Н.Г. по доверенности от 01.08.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агросистемы" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 04 октября 2018 года по делу N А13-2836/2018,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Агросистемы" (ОГРН 1073533000265, ИНН 3503011371; адрес: 161223, Вологодская область, Белозерский район, сельское поселение Артюшинское, деревня Панинская, дом 32; далее - ООО "Агросистемы") обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЭкоЛес" (ОГРН 1153525038149, ИНН 3503004977; адрес: 161200, Вологодская область, Белозерский район, город Белозерск, Советский переулок, дом 3а; далее - ООО "ЭкоЛес") о признании недействительным договора поставки лесоматериалов от 27.05.2016.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Яковлев Сергей Леонидович (место жительства: 160000, Вологодская область, город Вологда), общество с ограниченной ответственностью "Северлесстрой" (ОГРН 1033500333327, ИНН 3528085488; адрес: 162602, Вологодская область, город Череповец, улица Ленина, дом 80; далее - ООО "Северлесстрой").

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 04 октября 2018 года в удовлетворении требований отказано.

ООО "Агросистемы" с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование жалобы ссылается на то, что фактически об условиях сделки с ООО "ЭкоЛес" как новому генеральному директору истца Стыхину Н.А., так и учредителю общества Зиминову А.М. стало известно лишь при рассмотрении дела в арбитражном суде о взыскании с ООО "Агросистемы" денежных средств за поставленную ООО "ЭкоЛес" продукцию. Также указывает на то, что на каких условиях осуществляются договорные отношения истца с ООО "ЭкоЛес", знали только бывший генеральный директор ООО "Агросистемы" Яковлев С.Л., директор ООО "ЭкоЛес" Попов В.А. и его сын, по совместительству инженер по лесу в ООО "Агросистемы", Попов А.В. Считает, что при заключении договора поставки лесоматериалов от 27.05.2016 директор ООО "Агросистемы" Яковлев С.Л. допустил злоупотребление правом и вступил в сговор с ООО "ЭкоЛес" за денежное вознаграждение с целью причинить вред ООО "Агросистемы".

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы и требования апелляционной жалобы.

От ООО "ЭкоЛес" и третьих лиц отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Ответчик и третьи лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав объяснения представителя истца, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, ООО "Агросистемы" (поставщик) и ООО "ЭкоЛес" (покупатель) заключен договор поставки лесоматериалов от 27.05.2016, согласно которому поставщик принял на себя обязательство поставить, а покупатель принять и оплатить лесоматериалы круглых хвойных и лиственных пород по спецификации, указанной сторонами в приложении 1 к настоящему договору, являющимся его неотъемлемой частью.

Сторон договора цена за поставленный товар устанавливается в размере 380 руб. за 1 обезличенный кубический метр деловых лесоматериалов круглых хвойных и лиственных пород, 150 руб. за 1 обезличенный кубический метр дровяных лесоматериалов круглых хвойных и лиственных пород (пункты 3.1, 3.2 договора).

Данный договор подписан генеральными директорами истца и ответчика Яковлевым С.Л. и Поповым В.А. соответственно.

В соответствии с дополнительным соглашением от 09.01.2017 стороны согласовали новую цену за поставляемый товар в размере 560 руб. за 1 обезличенный кубический метр деловых лесоматериалов круглых хвойных и лиственных пород, 250 руб. за 1 обезличенный кубический метр дровяных лесоматериалов круглых хвойных и лиственных пород.

Как следует из выписки из Единой государственной автоматизированной системы учета древесины и сделок с ней (далее - ЕГАИС), в соответствии с указанным договором истец передал ответчику лесопродукцию в размере 9 215,41 куб. м.

Истец ссылается на то, что в марте 2016 года он поставлял бревна сосновые и еловые для распиловки и строгания иному покупателю (предпринимателю Веселовой О.С.) по цене 2 300 руб. за 1 куб. м (том 1, лист 39), а также на то, что стоимость деловой древесины на момент заключения оспариваемого договора варьировалась в зависимости от сортимента древесины и при минимальной цене поставки 2 000 руб. истец мог получить 14 299 960 руб.

Кроме того, по мнению истца, явное занижение стоимости 1 кубического метра деловой древесины в оспариваемом договоре от 27.05.2016 подтверждается также заключенными ООО "Агросистемы" в лице директора Яковлева С.Л. в 2013 и 2015 году договоров с обществом с ограниченной ответственностью "Белинжсельстрой" (далее - ООО "Белинжсельстрой") в лице директора Попова В.А., а именно в соответствии с договором купли-продажи от 20.11.2013 N 8 ООО "Агросистемы" продавало ООО "Белинжсельстрой" сортименты хвойных и лиственных пород по цене 800 руб. за 1 кубический метр, а в соответствии с договором купли-продажи от 20.03.2015 ООО "Агросистемы" продавало ООО "Белинжсельстрой" хлысты хвойных и лиственных пород по цене 500 руб. за 1 кубический метр (том 1, лист 93 с оборотом).

По мнению истца, ответчик был осведомлен о причинении оспариваемой сделкой ущерба ООО "Агросистемы" и о факте совместных действий генерального директора общества Яковлева С.Л. и директора ООО "ЭкоЛес" Попова В.А. в ущерб интересам ООО "Агросистемы".

В связи с этим истец обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением о признании договора поставки, заключенного с ООО "ЭкоЛес", недействительным.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований.

Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены решения суда в силу следующего.

В данном случае, по мнению подателя жалобы, оспариваемая сделка была заключена на явно невыгодных для общества условиях, поскольку в материалах дела имеется достаточно доказательств того, что в аналогичный период времени заключались договоры с иными лицами на значительно более выгодных условиях. Также как считает апеллянт, суд неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства истца о назначении экспертизы по определению рыночной стоимости поставленной по спорному договору лесопродукции.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 33 Федерального закона от 08.12.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) к компетенции общего собрания участников общества в том числе относятся: определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества); решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 40 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества: 1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; 2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; 3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; 4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Из приведенных норм следует, что руководство текущей деятельностью общества осуществляет генеральный директор, подотчетный участникам общества, которые также могут принимать решения по основным направлениям деятельности общества и осуществлять иные полномочия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, пункт 2 статьи 174 ГК РФ определяет основания признания недействительными сделок, совершенных хотя и в пределах полномочий представителя (в том числе лица, выполняющего функции органа юридического лица), но в ущерб интересам представляемого.

Следовательно, для признания оспариваемой сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало недобросовестность контрагента, которая может иметь место как в ситуациях, когда контрагент знал или должен был знать о явном ущербе для представляемого, так и в случае, когда имели место обстоятельства, которые свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

Согласно пункту 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Под злоупотреблением правом следует понимать умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 названного Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Пунктом 5 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с презумпцией добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребил свое право исключительно во вред другому лицу.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, решение о заключении договора поставки заготовленной древесины с ООО "ЭкоЛес" принято учредителями истца на общем собрании учредителей 19.04.2016, на дату заключения спорного договора директором ООО "Агросистемы" являлся Яковлев С.Л.

Из протокола общего собрания следует, что вопрос о заключении договора инициирован крупным участником, владеющим 79,01 % доли в уставном капитале. При этом директору Яковлеву С.Л. общим собранием участников делегированы полномочия не только по заключению договора поставки, но и по согласованию существенных условий договора по своему усмотрению. Аналогичное решение принималось общим собранием участников 15.06.2016 в отношении заключения договора купли-продажи заготовленной древесины и с обществом с ограниченной ответственностью "Белозерсклес".

Обязательным условием признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ является наличие ущерба для интересов представляемого.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истцом не доказаны обстоятельства, свидетельствующие о сговоре либо об иных совместных действиях Яковлева С.Л. и ООО "ЭкоЛес" как контрагента в ущерб интересам ООО "Агросистемы" и причинении в результате заключенной сделки ущерба истцу.

Ссылка подателя жалобы на причинение ему реального ущерба, размер которого при этом ни в суде первой инстанции, ни в апелляционной жалобе истцом не указан, отклоняется судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

Доводы ООО "Агросистемы" о явном занижении стоимости 1 кубического метра деловой древесины в оспариваемом договоре от 27.05.2016 мотивированы ссылкой на факт поставки в марте 2016 года бревен сосновых и еловых для распиловки и строгания иному покупателю (предпринимателю Веселовой О.С.) по цене 2 300 руб. за 1 куб. м, а также на то, что стоимость деловой древесины на момент заключения оспариваемого договора варьировалась в зависимости от сортимента древесины и при минимальной цене поставки 2 000 руб. истец мог получить 14 299 960 руб.

Вместе с тем доказательств заключения ООО "Агросистемы" отдельного договора с предпринимателю Веселовой О.С. длительного действия, в котором предметом купли-продажи был бы товар, аналогичный товару, указанному в спорном договоре, а именно деловые лесоматериалы круглых хвойных и лиственных пород, дровяные лесоматериалы круглых хвойных и лиственных пород, а также была бы согласована цена за 1 обезличенный кубический метр таких лесоматериалов, подателем жалобы в материалы дела не предъявлено.

Имеющийся в деле акт сдачи-приемки древесины от 25.03.2016 N 4, подписанный представителями ООО "Агросистемы" и предпринимателя Веселовой О.С., в которых отражена цена 1 кубического метра бревен сосновых и еловых для распиловки и строгания в сумме 2 300 руб., не содержит ссылки на какой-либо договор, следовательно свидетельствует о разовой поставке.

Цены лесоматериалов, приведенные в прайс-листе общества с ограниченной ответственностью "Вологодский лес" также не свидетельствуют о рыночности цен на товар, явившийся предметом купли-продажи спорного договора, поскольку данный прайс-лист не содержит даты, на которую он составлен, является внутренним документом названного юридического лица, доказательств существования хозяйственных взаимоотношений заявителя либо ответчика с данным обществом в период заключения истцом с ответчиком спорного договора подателем жалобы не предъявлено.

Заключенные ООО "Агросистемы" в лице директора Яковлева С.Л. в 2013 и 2015 году договоры купли-продажи с ООО "Белинжсельстрой" в лице директора Попова В.А. от 20.11.2013 N 8, от 20.03.2015, по которым истец продавал названому лицу соответственно сортименты хвойных и лиственных пород по цене 800 руб. за 1 кубический метр, а также хлысты хвойных и лиственных пород по цене 500 руб. за 1 кубический метр, заключены ранее даты подписания спорного договора, следовательно также не свидетельствуют о явном занижении цены товара по этому договору.

Более того, как верно отмечено судом в обжалуемом решении, в дальнейшем вновь назначенный в мае 2017 года директор ООО "Агросистемы" Стыхин Н.А. предпринимал действия по расчетам за поставленную по спорному договору лесопродукцию, в том числе направлял ходатайства от 23.05.2017, от 13.06.2017 о проведении расчетов по договору от 27.05.2016, проводил расчеты по расходным кассовым ордерам и квитанциям к приходному кассовому ордеру, тем самым признавал реальность договора.

Доводы истца о заключении трудового договора с Поповым А.В. в качестве специалиста по лесозаготовке на должности инженера и делегировании ему неограниченных полномочий правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку основаны лишь на годовом отчете, в котором отсутствуют конкретные реквизиты трудового договора и доверенности, а также и фамилии работника (том 1, листы 40 - 42).

Получение Яковлевым С.Л. денежных средств в связи с преднамеренным занижением цен реализации лесопродукции по договору от 27.05.2016 истцом не доказано.

Ссылка подателя жалобы на необоснованный отказ суда в удовлетворении его ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости поставленной по спорному договору лесопродукции, отклоняется апелляционной коллегией, поскольку назначение экспертизы по делу в силу статьи 82 АПК РФ является правом суда, которое не требует реализации при отсутствии необходимости в специальных познаниях для рассмотрения конкретного дела. Кроме того, как усматривается в материалах дела, заявляя такое ходатайство и предлагая поручить ее проведение закрытому акционерному обществу "Вологодский центр правовой информатизации", ООО "Агросистемы" не представило документов, подтверждающих квалификацию, аттестацию, стаж работы оценщиков, предложенных данным обществом к проведению экспертизы в своем письме от 14.09.2018 N 197.

При этом, ссылаясь на необоснованность отказа в назначении судебной экспертизы, в суде апелляционной инстанции податель жалобы такого ходатайства не заявил.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Поскольку истец не доказал факт причинения ему ущерба от заключения договора с ООО "ЭкоЛес", суд первой инстанции пришел правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, направлены на переоценку уже исследованных и оцененных судом обстоятельств и материалов дела, поэтому отклоняются судом апелляционной инстанции как основанные на неправильном толковании норм материального права применительно к установленным по делу обстоятельствам.

Вместе с тем несогласие заявителя с выраженной судом оценкой представленных доказательств и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам не может являться основанием для отмены обжалуемого решения суда.

С учетом изложенного апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, основания для отмены решения суда, а также для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб. относятся на подателя жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 04 октября 2018 года по делу N А13-2836/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агросистемы" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Докшина

Судьи

Е.А. Алимова Н.В. Мурахина