Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2019 г. N 09АП-68391/18

г. Москва

11 февраля 2019 г.

Дело N А40-176496/18

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 февраля 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей: Стешана Б.В., Ким Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ибрагимовым У.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Силиан" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 31 октября 2018 года по делу N А40-176496/18, принятое судьей Кравчик О. А.,

по иску Каплиной Екатерины Андреевны

к Обществу с ограниченной ответственностью "Силиан" (ОГРН 5077746951827) и МИФНС России N 46 по г. Москве

третьи лица: Маслов Роман Иванович, Маслова Эльмира Абдулловна, Шелкопляс Игорь Владимирович

о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО "Силиан" и решения МИФНС России N 46

при участии в судебном заседании:

от истца, ответчиков, третьих лиц - не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Каплина Е.А. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к ООО "Силиан" и МИФНС России N 46 по г. Москве в котором просила признать признать недействительными решения:

- внеочередного общего собрания участников ООО "Силиан", оформленные протоколом N 12 от 18.05.2018;

- МИФНС России N 46 по г. Москве о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ ГРН 2187748722786 от 06.06.2018 г., ссылаясь на то, что:

- ООО "Силиан" является коммерческой организацией, зарегистрированной 19.06.2007 и участниками общества являются Каплина Е. А. с 49% долей от уставного капитала общества, Маслов Р. И. с 36% долей и Шелкопляс И. В. с 15% долей;

- Генеральным директором общества согласно ЕГРЮЛ является Маслова Э. А. с 06.06.2018 (запись N 2187748722786);

- 18.05.2018 состоялось внеочередное общее собрание участников общества, что отражено в протоколе внеочередного общего собрания участников общества от 18.05.2018 N 12 и согласно которому, а так же подписному (регистрационному) листу протокола общего собрания общества от 18.05.2018 на собрании присутствовали Маслов Р. И. с 36% долей от уставного капитала общества и Шелкопляс И. В. с 15% долей; Каплина Е. А. с 49% долей на собрание не явилась;

- протокол подписан участниками общества, присутствовавшими при принятии решений - Маловым Р. И. и Шелкоплясом И. В.;

- решением о государственной регистрации от 06.06.2018 N 294418А МИФНС N 46 по г. Москве на основании представленных Масловой Э. А. в налоговый орган обществом документов по форме Р14001 на бумажном носителе от 30.05.2018 вх. N 294418А внесена запись от в отношение сведений о единоличном исполнительном органе общества от 06.06.2018 N 2187748722786, согласно которым Маслова Э. А. является генеральным директором общества.

- вышеуказанные решения общего собрания участников общества приняты с нарушением корпоративных процедур для принятия решений, в отсутствие необходимого кворума для голосования.

В суде первой инстанции представитель ООО "Силиан", возражая против заявленных требований, ссылался на то, что Каплина Е. А. ранее не являлась генеральным директором общества, о созыве внеочередного общего собрания участников общества была надлежащим образом уведомлена, а так же на то, что исковое заявление подлежит оставлению без рассмотрения ввиду несоблюдения истцом досудебного порядка;

МИФНС России N 46 по г. Москве возражало против доводов истца в части требований о признании записи недействительной.

Решением от 31.10.2018 г. Арбитражный суд г. Москвы иск удовлетворил, поскольку:

- установил наличие корпоративного конфликта в обществе;

- пришел к выводу, что нарушения выразились в невключении в уведомление от 18.04.2018 вопроса о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества, об избрании генерального директора общества, а также в непредоставлении бухгалтерского годового отчета за 2017 год и информации о кандидатах на должность генерального директора общества, при том, что в протоколе внеочередного общего собрания участников общества значатся вышеуказанные вопросы повестки дня;

- доказательств внесения дополнительных предложений кем-либо из участников в повестку дня за 15 дней до предполагаемого проведения общего собрания участников общества не представлено;.

- требование в части признания недействительным решения МИФНС N 46 по г. Москве о внесении записи N 2187748722786 от 06.06.2018 признал обоснованным, поскольку решение общего собрания участников ООО "Силиан" признано недействительным, что в свою очередь влечет недействительность вышеуказанного решения МИФНС N 46 по г. Москве, на основании которого произведена запись N 2187748722786 от 06.06.2018.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Силиан" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, которым в иске отказать, поскольку, по мнению заявителя, суд неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; истцом не соблюден досудебный порядок урегулирования спора.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители сторон не явились, извещались надлежаще, информация о месте и времени судебного заседания на официальном сайте суда размещена 13.12.2018 г., жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив доводы апелляционной жалобы, законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в порядке статей 266, 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и удовлетворения жалобы.

Довод о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора, также судебной коллегией признается несостоятельным, поскольку в силу ч. 5 ст. 4 АПК РФ соблюдение досудебного порядка урегулирования спора не требуется по делам, связанным с корпоративными спорами (данный спор является корпоративным в силу ст. 225.1 АПК РФ), в связи с чем, соблюдение досудебного порядка урегулирования спора не требуется.

Остальные доводы, указанные в жалобе - отклоняются, поскольку не опровергают обстоятельств, установленных судом, по доказательствам, представленным в деле и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения, направлены на переоценку выводов суда.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 31 октября 2018 года по делу N А40-176496/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

Е.А. Ким Б.В. Стешан