Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2019 г. N 09АП-72476/18

г. Москва

13 февраля 2019 г.

Дело N А40-133141/16

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Д.Г. Вигдорчика,

судей А.А. Комарова, С.А. Назаровой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.М. Бегзи

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ПАО "Газпром нефть"

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 23.11.2018 по делу N А40-133141/16, вынесенное судьей Е.В. Луговик,

о признании недействительными Соглашение от 27.05.2016 об урегулировании претензионных требований, предъявленных по договорам поставки N N ГПН13/27160/00462/Д от 28.03.2013, ГПН-13/27160/00458/Д от 27.03.2013, ГПН13/27160/01712/Д от 18.09.2013, ГПН-13/27170/01463/Д от 12.08.2013, Рамочным договорам NN ГПН-14/27160/00045/Д от 10.01.2014, ГПН-14/27160/00173/Д от 24.01.2014, ГПН-14/27160/01374/Д от 01.07.2014, ГПН-14/27160/01507/Д от 15.07.2014, ГПН-14/27160/02866/Д от 10.12.2014 на сумму 2 556 000 руб. 00 коп. (Соглашение N 1); Соглашение от 27.05.2016 об урегулировании претензионных требований, предъявленных по договорам поставки NN ГПН-11/27160/00447/Д от 27.06.2011, ГПН-11/27160/01496/Д от 30.06.2011 на сумму 388 800 руб. 00 коп. (Соглашение N 2), Соглашение от 01.09.2016 об урегулировании претензионных требований, предъявленных по договорам поставки NN ГПН-13/27160/00462/Д от 28.03.2013, ГПН-13/27160/00458/Д от 27.03.2013, Рамочным договорам NN ГПН14/27160/00045/Д от 10.01.2014, ГПН-14/27160/00173/Д от 24.01.2014, ГПН14/27160/01374/Д от 01.07.2014 на сумму 491 200 руб. 00 коп. (Соглашение N 3), применении последствия недействительности сделки виде восстановления обязательств сторон, существовавших до осуществления зачета, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО УК "Транс-ойл"

при участии в судебном заседании:

от ПАО "Газпром нефть": Леонтьева М.В. по дов. от 09.06.2017;

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда г.Москвы по настоящему делу от 17 06.2016 принято к производству заявление ООО "Евротранс" о признании ООО УК "ТрансОйл" несостоятельным.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16 января 2018 г. в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Болдырев Сергей Валерьевич. Сообщение об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 15 от 27.01.2018 г.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего Болдырева С.В. о признании недействительной сделкой соглашение от 27.05.2016 об урегулировании претензионных требований, предъявленных по договорам поставки и рамочным договорам на общую сумму 2 556 000 рублей, заключенными между Должником и ПАО "Газпром нефть" и применении последствий недействительности сделки по основаниям, предусмотренным п.1 ст.61.3 Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 23.11.2018 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Не согласившись с определением суда, ПАО "Газпром нефть" обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 23.11.2018, принять новый судебный акт.

В обоснование отмены судебного акта заявитель жалобы ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ПАО "Газпром нефть" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив доводы жалобы, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные доказательства, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда города Москвы от 15.10.2018 на основании следующего.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должника, исходил из представления им достаточных доказательств наличия оснований, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, для признания оспариваемой банковской операции недействительной сделкой.

Суд апелляционной инстанции соглашается с таким выводом Арбитражного суда города Москвы.

Как следует из материалов дела, между ООО УК "Транс-ойл" и ПАО "Газпром нефть" 27.05.2016 заключено Соглашение об урегулировании претензионных требований, предъявленных по договорам поставки N N ГПН-13/27160/00462/Д от 28.03.2013, ГПН-13/27160/00458/Д от 27.03.2013, ГПН-13/27160/01712/Д от 18.09.2013, ГПН-13/27170/01463/Д от 12.08.2013, Рамочным договорам NN ГПН-14/27160/00045/Д от 10.01.2014, ГПН-14/27160/00173/Д от 24.01.2014, ГПН-14/27160/01374/Д от 01.07.2014, ГПН-14/27160/01507/Д от 15.07.2014, ГПН-14/27160/02866/Д от 10.12.2014 на сумму 2 556 000 руб. 00 коп. (Соглашение N 1); Соглашение от 27.05.2016 об урегулировании претензионных требований, предъявленных по договорам поставки NN ГПН-11/27160/00447/Д от 27.06.2011, ГПН-11/27160/01496/Д от 30.06.2011 на сумму 388 800 руб. 00 коп. (Соглашение N 2), Соглашение от 01.09.2016 об урегулировании претензионных требований, предъявленных по договорам поставки NN ГПН-13/27160/00462/Д от 28.03.2013, ГПН-13/27160/00458/Д от 27.03.2013, Рамочным договорам NN ГПН-14/27160/00045/Д от 10.01.2014, ГПН-14/27160/00173/Д от 24.01.2014, ГПН-14/27160/01374/Д от 01.07.2014 на сумму 491 200 руб. 00 коп. (Соглашение N 3).

Указанными соглашениями стороны подтвердили наличие встречных обязательств и произвели зачет.

По мнению конкурсного управляющего, данная сделка подлежит признанию недействительной сделкой на основании п.1 ст. 61.3 Закона о банкротстве, поскольку она привела к предпочтительному удовлетворению требований одного из кредиторов (ПАО "Газпром нефть") перед другими кредиторами, при этом ответчик знал о неплатежеспособности должника.

Проверив доводы конкурсного управляющего, суд пришел к следующим выводам.

Вопросы оспаривания сделок должника по делу о банкротстве урегулированы главой III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

При этом в силу п. 3 ст. 61.1 Закона о банкротстве правила главой III.1 могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза в рамках ЕврАзЭС и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

В связи с этим Пленумом Высшего Арбитражного Суда РФ в п. 1 постановления от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с п. 1 ст. 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (п. 2 ст. 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

При этом, в силу пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127- ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно пункту 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда г. Москвы от 17.06.2016 по настоящему делу принято к производству заявление о признании ООО УК "Транс-ойл" несостоятельным (банкротом).

Оспариваемые договоры были заключены 27.05.2016, 01.09.2016, то есть в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и после возбуждения дела о банкротстве.

На дату заключения договора должник имел кредиторскую задолженность перед ПАО АНК "Башнефть", "НОТА-Банк" ПАО, ООО "ЕВРОТРАНС" и иными кредиторами, которая подтверждается реестром требований кредиторов должника.

Следовательно, сделка по зачету требования ПАО "Газпром нефть" очевидно привела к изменению очередности удовлетворения требований кредиторов должника, ПАО "Газпром нефть" оказано большее предпочтение перед другими кредиторами, указанные действия по зачету привели к нарушению очередности удовлетворения требований, предусмотренной законодательством о банкротстве.

Таким образом, при рассмотрении дела доказана вся совокупность обстоятельств, предусмотренных п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной.

Довод ответчика о совершении спорной сделки на торгах отклоняются судом.

Как установлено п. 1 ст. 61.4 Закона о банкротстве, сделки, совершаемые на организованных торгах на основании хотя бы одной заявки, адресованной неограниченному кругу участников торгов, а также действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих из таких сделок, не могут быть оспорены на основании статей 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.

Как следует из материалов дела перечисленные выше договоры поставки, рамочные договоры заключены ООО УК "Транс-ойл" и ПАО "Газпром нефть" в целях оформления отношений по сделкам, совершенным в ходе открытых биржевых торгов в секции "Нефтепродукты" ЗАО "Санкт-Петербургская Международная Товарносырьевая биржа".

Вместе с тем, действительность договоров поставки, совершенных в ходе биржевых торгов, не входит в предмет доказывания в настоящем обособленном споре в деле о банкротстве ООО УК "Транс-ойл". В свою очередь, оспариваемые сделки зачета заключены не по результатам торгов.

Соглашения о зачете являются сделкой, направленной на прекращение обязательств преимущественно перед одним из кредиторов, в результате совершения которых было оказано предпочтение в удовлетворении требований ПАО "Газпром нефть" перед другими кредиторами.

В силу положений ст. 410 ГК РФ зачет является способом прекращения обязательств сторон, в связи с чем признание указанной сделки зачета недействительной влечет восстановление положения сторон, существовавшего до зачета, в виде наличия неисполненных обязательств сторон.

Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы являются необоснованными, как противоречащие представленным в материалы дела доказательствам, основаны на неверном толковании норм действующего законодательства.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 23.11.2018 по делу N А40-133141/16 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ПАО "Газпром нефть"- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Д.Г. Вигдорчик

Судьи

С.А. Назарова А.А. Комаров