Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2019 г. N 15АП-18149/18

город Ростов-на-Дону

13 февраля 2019 г.

дело N А53-19675/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 февраля 2019 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Чотчаева Б.Т.,

судей Ковалевой Н.В., Маштаковой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Жабской А.Л.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Премьера": представитель Шевченко Л.Г. (доверенность от 31.08.2018), представитель Шевченко Ю.И. (доверенность от 22.11.2018),

от Кравченко Натальи Ивановны: представитель Мельников В.В. (доверенность от 21.05.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Кравченко Натальи Ивановны, общества с ограниченной ответственностью "Премьера"

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 08.10.2018 по делу N А53-19675/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью "Премьера" (ОГРН 1026102221958 ИНН 6150015945)

к Кравченко Наталье Ивановне

о взыскании платы за изготовление копий документов,

принятое в составе судьи Бутенко З.П.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Премьера" (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к Кравченко Наталье Ивановне (далее - ответчик, Кравченко Н.И.) о взыскании платы за изготовление копий документов в размере 70 875 рублей 26 копеек (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 08.10.2018, с учетом исправительного определения от 08.10.2018, исковые требования удовлетворены частично. С Кравченко Н.И. в пользу общества взысканы убытки в размере 6 156 рублей 16 копеек. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. Распределены расходы по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе истец просит решение арбитражного суда первой инстанции от 08.10.2018 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению истца, суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении исковых требований о взыскании с ответчика поощрительной выплаты за работы по изготовлению копий документов заместителям директора и главному бухгалтеру, а также отчислений на социальные нужды и электрическую энергию.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик также обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе ответчик просит решение арбитражного суда первой инстанции от 08.10.2018 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению ответчика, суд первой инстанции неправомерно переквалифицировал требование истца о взыскании платы за изготовление копий документов на требование о взыскании убытков. Ответчик считает, что расходы не подлежат удовлетворению в связи с недобросовестным поведением истца.

Лица, участвующие в деле, поддержали правовые позиции, изложенные ранее в судебных заседаниях.

Ходатайство общества о приобщении к материалам дела дополнительных документов судом апелляционной инстанции рассмотрено, удовлетворено; дополнительные документы приобщены к материалам дела.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на основании решения Арбитражного суда Ростовской области от 17.11.2015 по делу N А53-20850/2015 по иску Кравченко Н.И. обществом изготовлены надлежащим образом заверенные копии документов общества за 2010-2014 годы в количестве 7 488 страниц в 103 сшивах и флеш-карта с базой "1-С Предприятие" за 2013-2014 годы.

В срок для добровольного исполнения решения суда от 17.11.2015 Кравченко Н.И. уклонилась от получения изготовленных копий документов и базы "1-С Предприятие" за 2010-2014 годы, проигнорировав письменные и устные предложения общества о получении копий документов. Общество не могло передать копии документов истцу.

Как указывает истец, представитель Кравченко Н.И. Мельников В.В., препятствуя получению копий документов, принял лишь небольшую их часть в составе 6 сшивов на 112 страницах при передаче в службе судебных приставов согласно акта исполнительных действий от 22.02.2017, остальные копии 86 сшивов на 7 068 страницах и флеш-карту с базой "1-С Предприятие" общество вынуждено было отправить почтовыми посылками в адрес Кравченко Н.И. 13.05.2017, дополнительно:

- флеш-карта с базой "1-С Предприятие" за 2013-2014 годы - 01.08.2017;

- 9 сшивов на 201 странице - 21.08.2017;

- 2 сшива на 107 страницах - 29.08.2017 Кравченко Н.И. посылки не получала, 17.09.2017 их получил следователь.

По решению Арбитражного суда Ростовской области от 14.07.2017 по делу N А53-13961/17 по иску Кравченко Н.И. общество изготовило надлежащим образом заверенные копии документов общества за 2015-2016 годы в количестве 3 554 страниц в 31 сшиве и флеш-карту с базой "1-С Предприятие" за 2015-2016 годы и отправило в адрес проживания Кравченко Н.И. почтовыми отправлениями 31.08.2017.

Кравченко Н.И. получила посылки 26.01.2018.

Учитывая, что общество в соответствии с решениями Арбитражного суда и с пунктом 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) выполнило требования участника Кравченко Н.И. и направило ей всю имеющуюся у общества информацию за 2010-2014 годы и 2015-2016 годы в количестве 11 042 страниц копий и базы "1-С Предприятие" за 2013-2014 годы и 2015-2016 годы, а также учло все замечания со стороны истца по исправлению качества копий, истец полагает, что Кравченко Н.И. должна возместить обществу расходы на изготовление копий документов.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьями 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской, а также Законом N 14-ФЗ.

В соответствии со статьями 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ, участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В силу части 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Приведенная норма Закона N 14-ФЗ является императивной и не может быть изменена участниками гражданских правоотношений, положения уставов хозяйственных обществ, не соответствующие положениям указанной нормы права, не подлежат применению.

В разъяснениях, изложенных в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) указано, что из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии со статьей 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 14 Информационного письма N 144 участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать представления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий. Ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью представления участнику.

В абзаце 2 пункта 3 Информационного письма N 144 указано, что из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Таким образом, на общество возложена обязанность по обеспечению участнику реальной возможности ознакомления с необходимыми документами общества в установленный срок, а также обязанность по предоставлению копий соответствующих документов.

Согласно пункту 7 Информационного письма N 144 судам при рассмотрении дел об оспаривании решений о привлечении к административной ответственности за непредставление информации по требованию участника следует иметь в виду, что Закон об акционерных обществах и Закон N 14-ФЗ предусматривают две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами.

Из разъяснений, содержащихся в абзаце третьем пункта 10 Информационного письма N 144, следует, что, оценивая обоснованность требований хозяйственного общества о взыскании с участника расходов на изготовление копий документов, суды должны исходить из того, что взимаемая обществом плата, включающая в себя затраты на изготовление копий документов, не должна превышать цену, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за изготовление копий документов.

Из материалов дела следует, что в заявленную истцом к взысканию сумму в размере 70 875 рублей 25 копеек включены следующие расходы: затраты на бумагу, скрепки, скобы, клей, папки в размере 6 321 рубля; расходы по замене/заправке картриджа на принтер в размере 6 565 рублей, расходы на флеш-диск в размере 720 рублей, расходы на обслуживание программного продукта "1-С Предприятие 8" (обрезка информационной базы) в размере 1 400 рублей, банковские услуги по изготовлению поквартальных расшифровок по движению денежных средств на расчетном счете в размере 3 600 рублей; поощрительные выплаты сотрудникам общества в размере 36 000 рублей; отчисления на социальные нужды в размере 10 872 рублей, почтовые расходы в размере 4 756 рублей 16 копеек.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела и представленные истцом доказательства, суд первой инстанции признал обоснованными, разумными и документально подтвержденными следующие расходы в размере 15 944 рублей 16 копеек платы за предоставление копий документов, из которых расходы на бумагу для принтера в размере 4 268 рублей, расходов за оказание банковских услуг в размере 3 600 рублей, расходы, понесенные на заправку картриджа на ксерокс и замены фотобарабана на него в размере 1 200 рублей, флэш-карты в размере 720 рублей, расходы за обслуживание программного продукта "1-С Предприятие 8" (обрезка информационной базы) в размере 1 400 рублей, почтовые расходы за пересылку документов в размере 4 756 рублей 16 копеек.

Довод ответчика о том, что расходы в размере 1 400 рублей не могут быть отнесены на него в силу того, что данные расходы составляет стоимость обслуживания программного продукта, правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку согласно листу учета сервисного выезда от 31.08.2017 N 17046 (т. 1 л.д. 50) оказывалась именно разовая услуга в виде обрезки базы, а не обслуживание программного продукта в целом.

Суд первой инстанции правомерно признал необоснованными затраты на скрепки, скобы, клей, папки, поскольку не доказано, что указанные канцтовары использовались для изготовления копий для ответчика, а не на нужды общества.

Из заявленных расходов по замене/заправке картриджа на принтер в размере 6 565 рублей суд первой инстанции признал обоснованными расходы в размере 1 200 рублей, понесенные в результате заправки картриджа на ксерокс и замены фотобарабана на него. При этом товарные чеки по ремонту/заправке картриджа/покупки картриджа для иной техники (Canon LBP 3200, Canon 3110, МФУ и т.д.) правомерно не отнесены судом первой инстанции на ответчика, поскольку обществе имеется только 1 ксерокс Canon FC-108 и истец указывает в справке о технических характеристиках картридже, что все копии были изготовлены именно на этом принтере. Соответственно заправка, ремонт и иные манипуляции с другими устройствами не должны оплачиваться ответчиком. Иного истцом не доказано.

Расходы истца на поощрительные выплаты сотрудникам общества в размере 36 000 рублей, отчисления на социальные нужды в размере 10 872 рублей, правомерно признаны судом первой инстанции необоснованными, поскольку заработная плата работников, в том числе и поощрительные выплаты, а также отчисления в социальные фонды и налоги относятся к расходам, которые общество несет вне зависимости от обращения участников о предоставлении копий документов, следовательно, эти расходы также не подлежат включению в состав стоимости изготовления копий документов по требованию участника.

Из материалов дела следует, что из признанных судом обоснованными и подлежащими удовлетворению расходов в размере 15 944 рублей 16 копеек ответчиком сумма в размере 9 788 рублей оплачена обществу по платежному поручению от 28.09.2018 N 333, в связи с чем, с учетом произведенной ответчиком оплаты, исковые требования удовлетворены частично на сумму в размере 6 156 рублей 16 копеек. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно подпунктам 4, 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 21.07.2014 N 221-ФЗ "О внесении изменений в главу 25.3 части второй Налогового кодекса Российской Федерации", действующей с 01.01.2015) государственная пошлина по апелляционной жалобе на решение арбитражного суда составляет 3 000 рублей.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы обществом с ограниченной ответственностью "Премьера" по платежному поручению от 09.10.2018 N 182 оплачена государственная пошлина в размере 2 936 рублей, постольку с общества с ограниченной ответственностью "Премьера" в доход федерального бюджета следует довзыскать 64 рубля государственной пошлины по апелляционной жалобе.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 08.10.2018 по делу N А53-19675/2018, с учетом исправительного определения от 08.10.2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Премьера" (ОГРН 1026102221958 ИНН 6150015945) в доход федерального бюджета 64 рубля государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Б.Т. Чотчаев

Судьи

Н.В. Ковалева Е.А. Маштакова