Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2019 г. N 19АП-10081/18

г. Воронеж

13 февраля 2019 г.

Дело N А64-3568/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 февраля 2019 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мокроусовой Л.М., судей Маховой Е.В.,

Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Офицеровой А.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Сосновское фермерское хозяйство": Деменьтевой Т.А., представителя по доверенности б/н от 01.02.2019, паспорт РФ, Шведовой Л.В., представителя по доверенности б/н от 01.02.2019, паспорт РФ;

от Шамоян Рустама Кярамовича: Шамоян К.Р., представителя по доверенности N 68 АА 1169008 от 05.02.2019, паспорт РФ;

от Асоян Кнар Суреновны: Шамоян К.Р., представителя по доверенности N 68 АА 1169009, паспорт РФ;

от общества с ограниченной ответственностью "СиАйПи БИЛДИНГ": Молоткова Д.А., представителя по доверенности б/н от 09.01.2019, паспорт РФ;

от общества с ограниченной ответственностью "ТамбовКапитал Проект": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Бетиной Марии Александровны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сосновское фермерское хозяйство" на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 13.11.2018 по делу N А64-3568/2018 (судья Истомин А.В.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "СиАйПи БИЛДИНГ" (ОГРН 1166820056040, ИНН 6829121706) к обществу с ограниченной ответственностью "Сосновское фермерское хозяйство" (ОГРН 1136829004883, ИНН 6829092861) о взыскании 7 150 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СиАйПи БИЛДИНГ" (далее - ООО "СиАйПи БИЛДИНГ", истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сосновское фермерское хозяйство" (далее - ООО "СФХ", ответчик) о взыскании задолженности по договорам займа N 3 от 06.07.2016 и N 14 от 08.08.2016 в размере 7 150 000 руб.

Определением суда от 04.07.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "ТамбовКапиталПроект" и Бетина Мария Александровна (далее - Бетина М.А.).

Определением суда от 24.09.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Шамоян Рустам Кярамович (далее - Шамоян Р.К.) и Асоян Кнар Суреновна (далее - Асоян К.С.).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 13.11.2018 исковые требования ООО "СиАйПи БИЛДИНГ" удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "СФХ" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции Бетина М.А. и представитель ООО "ТамбовКапиталПроект" не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения третьих лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Представители ООО "СФХ" и представитель Шамоян Р.К. и Асоян К.С. поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "СиАйПи БИЛДИНГ" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, заслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Тамбовской области от 13.11.2018 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 06.07.2016 между ООО "СиАйПи БИЛДИНГ" (займодавец) и ООО "СФХ" (заемщик) заключен договор займа N 3, по условиям которого займодавец передает в собственность, а заемщик принимает денежные средства в размере 1 430 000 руб., которые обязуется возвратить займодавцу в срок и на условиях, предусмотренных настоящим договором (п. 1.1. договора).

Согласно п. 1.4. договора, срок пользования займом устанавливается с 06.07.2016 по 06.08.2016.

08.08.2016 между ООО "СиАйПи БИЛДИНГ" (займодавец) и ООО "СФХ" (заемщик) заключен договор займа N 14, по условиям которого займодавец передает в собственность, а заемщик принимает денежные средства в размере 5 720 000 руб., которые обязуется возвратить займодавцу в срок и на условиях, предусмотренных настоящим договором (п. 1.1. договора).

В соответствии с п. 1.4 договора, срок пользования займом устанавливается с 08.08.2016 по 07.08.2017.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия о возврате суммы займа оставлена ООО "СФХ" без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО "СиАйПи БИЛДИНГ" в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования истца являются обоснованными, подтверждаются материалами дела и подлежат удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда первой инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В силу ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Обязательства сторон возникли из договоров займа N 3 от 06.07.2016 и N 14 от 08.08.2016.

Согласно п. 1 ст. 807 ГК РФ, по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа).

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Пунктом 1 ст. 810 ГК РФ установлена обязанность заёмщика возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Факт перечисления истцом ответчику денежных средств по договорам займа подтверждается платежными поручениями N 11 от 06.07.2016 на сумму 1 430 000 руб. и N 21 от 08.08.2016 на сумму 5 720 000 руб. (л.д. 51,53 т.1).

Возражая против исковых требований и ходатайства о привлечении к участию в деле бывших участников общества, ответчик настаивал на том, что они являются надлежащими ответчиками в связи с тем, что при отчуждении долей не оповестили о наличии долга.

Исследуя возражения ООО "СФХ", суд первой инстанции принял во внимание условия и обстоятельства заключения договоров об отчуждении долей.

Бетина М.А., являясь одним из учредителей ООО "СФХ" и имея 25% доли в уставном капитале общества, в период с мая по июнь 2017 года приняла решение о продаже своей доли Шамоян Р.К.

Также ООО "ТамбовКапиталПроект" в лице директора управляющей организации ООО "Капитал Проект", имея 75 % доли в уставном капитале ООО "СФХ", приняло решение о продаже своей доли Асоян К.С.

Представителю Шамоян Р.К. и Асоян К.С. - Меренкову А.В. перед заключением договоров купли-продажи долей в уставном капитале предъявлялись для ознакомления бухгалтерские и иные документы общества.

01.07.2017 нотариусом города Тамбова Плотниковой Н.Н. удостоверен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенный Бетиной М.А. (продавец) и Шамоян Р.К. (покупатель), по условиям которого продавец передает в собственность покупателю на условиях, указанных в настоящем договоре, всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "СФХ", размер которой составляет 25% доли в уставном капитале (п. 1 договора).

Согласно п. 6 договора, покупатель покупает у продавца долю в уставном капитале общества за 25 000 руб.

Расчет между сторонами произведен полностью, до подписания договора продавец получил от покупателя 25 000 руб.

В п. 9 договора предусмотрено, что продавец гарантирует правильность регистрации общества в соответствии с действующим законодательством. Гарантирует, что доля в уставном капитале общества не обременена никакими обязательствами, о которых покупателю неизвестно на момент заключения настоящего договора, не продана, не заложена, не подарена, не обещана быть подаренной, не передана в доверительное управление и не уступлена другим способом, не обременена правами третьих лиц, в споре и под арестом (запрещением) не состоит, общество не находится в стадии ликвидации.

Стороны осознают, что сторона, предоставившая недостоверные заверения, знала, что другая сторона будет полагаться на такие заверения (п. 11 договора).

Согласно п. 12 договора продавец уведомляет о том, что он не имеет по отношению к обществу дополнительных прав и неисполненных обязанностей, а также гарантирует, что никаких иных денежных и не денежных обязательств общества с ограниченной ответственностью "Сосновское фермерское хозяйство" (займы, кредиты, поручительства, налоговые обязательства, задолженности поставщикам и подрядчикам, перед персоналом общества, иные долгосрочные и краткосрочные обязательства) нет. В случае выявления таковых обязательств после подписания настоящего договора, которые возникли до подписания настоящего договора и/или могут возникнуть по договорным обязательствам, заключенным до подписания настоящего договора, продавец обязан погасить возникшие задолженности или исполнить обязательства общества с ограниченной ответственностью "Сосновское фермерское хозяйство" за свой счет в течение 15 рабочих дней после направления покупателю обоснованный требований.

В силу п. 13 договора к покупателю одновременно с правом на долю в уставном капитале переходит весь объем прав и обязанностей участников общества, предусмотренных законодательством и уставом общества.

В соответствии с п. 14 договора покупатель ознакомлен с учредительными документами общества, с его финансовым и имущественным положением.

Также 01.07.2017 на аналогичных условиях нотариусом города Тамбова Плотниковой Н.Н. удостоверен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенный ООО "ТамбовКапиталПроект" в лице генерального директора управляющей организации ООО "Капитал Проект" (продавец) и Асоян К.С. (покупатель), по условиям которого продавец передает в собственность покупателю на условиях, указанных в настоящем договоре, всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "СФХ", размер которой составляет 75% доли в уставном капитале (п. 1 договора).

В опровержение заявленных исковых требований ответчик указал, что на момент заключения договоров купли-продажи покупателям не были представлены исчерпывающие бухгалтерские документы, позволяющие достоверно выявить все неисполненные кредитные обязательства ООО "СФХ", но о наличии таковых частично было известно.

Приведенные обстоятельства, как и доводы апелляционной жалобы относительно данных обстоятельств, не могут иметь правовое значение для разрешения настоящего спора, вытекающего из договора займа. Правоотношения по поводу приобретения долей участия в обществе, юридическое значение недостоверных заверений сторон и вопросы ответственности за нарушение условий данного обязательства выходят за рамки рассматриваемого спора.

При изложенных обстоятельствах, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований ООО "СиАйПи БИЛДИНГ".

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Тамбовской области от 13.11.2018 по делу N А64-3568/2018 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. согласно ст. 110 АПК РФ относится на заявителя жалобы (уплачена при подаче жалобы).

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 13.11.2018 по делу N А64-3568/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сосновское фермерское хозяйство" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.М. Мокроусова

Судьи

Е.В. Маховая А.А. Сурненков