Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2019 г. N 21АП-57/19

14 февраля 2019 г.

Дело N А84-4067/2018

Резолютивная часть постановления оглашена 07.02.2019 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 14.02.2019 г.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Гонтаря В. И., судей Оликовой Л. Н., Калашниковой К. Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Стефаненко Ю. В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гакало Вадима Владимировича на решение Арбитражного суда города Севастополя от 15.11.2018 г. по делу N А84-4067/2018 (судья Смоляков А. Ю.)

по иску Гакало Вадима Владимировича

к Обществу с ограниченной ответственностью "Капитал энд Капитал"

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Общества с ограниченной ответственностью "КЦ Медоборы"

о признании недействительным договора

при участии в судебном заседании:

от Гакало Вадима Владимировича - Азаров Сергей Владимирович, представитель на основании доверенности N 92АА0496397 от 06.11.2018, личность установлена на основании паспорта гражданина Российской Федерации;

от Общества с ограниченной ответственностью "Капитал энд Капитал" - Шевченко Тарас Григорьевич, представитель на основании доверенности от 09.01.2019, личность установлена на основании паспорта гражданина Российской Федерации,

УСТАНОВИЛ:

Гакало Вадим Владимирович, являясь участником ООО "КЦ Медоборы" с размером доли 1, 4%, обратился в Арбитражный суд города Севастополя с иском о признании недействительным договора на переработку давальческого сырья от 20.12.2014 N 20/12-14, заключенного между ООО "КЦ Медоборы" и ООО "Капитал энд Капитал". Иск заявлен на основании п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 15.11.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, Гакало В. В. обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить. Апелляционная жалоба мотивирована нарушением норм материального права и неполным выяснением обстоятельств дела. Заявитель считает, что спорный договор является недействительным, поскольку сделка заключена в ущерб обществу с заинтересованным и взаимозависимым лицом.

В судебном заседании представитель Гакало В. В. настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Капитал энд Капитал" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, указанным в отзыве.

ООО "КЦ Медоборы" явку представителя в суд не обеспечило, извещено надлежащим образом. Суд на основании ст. 121, 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного о дате и месте судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы и назначении судебного заседания своевременно размещена судом в информационно-коммуникационной сети "Интернет".

Исследовав материалы дела, заслушав представителей заявителя жалобы и ответчика, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность судебного акта, руководствуясь положениями статей 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта, при этом исходит из следующего.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что ООО "КЦ Медоборы" зарегистрировано в качестве юридического лица 27.10.2011, учредительные документы приведены в соответствие с законодательством Российской Федерации 08.10.2014, присвоен ОГРН 1149204023385. Уставной капитал составляет 21 720 510 руб. Основным видом деятельности является производство хлеба и мучных кондитерских изделий недлительного хранения.

Участниками общества являются Стрункин Л.В. - 98,6 % доли в уставном капитале и Гакало В.А. - 1,4 % доли.

Между ООО "КЦ Медоборы" и ООО "Капитал энд Капитал" 20.12.2014 заключен договор на переработку давальческого сырья N 20/12-14, в соответствии с которым ООО "КЦ Медоборы" приняло на себя обязательства по заданию ООО "Капитал энд Капитал" в соответствии с собственными технологическими инструкциями и рецептурами выполнить работы, результатом которых будет готовая пищевая продукция - кондитерские изделия в ассортименте.

Пунктом 1.3. договора предусмотрено, что для выполнения работ по договору ответчик предоставляет сырье и расходные материалы (давальческое сырье). В соответствии с дополнительным соглашениями от 01.09.2015 г., от 01.10.2015 г. стоимость услуг составила 67 руб. 20 коп. за 1 кг переработанного сырья, 79 руб. 30 коп. соответственно. Срок договора определен сторонами - 31.12.2015 г. Договорные обязательства сторонами исполнены в полном объеме, неисполненные обязательства отсутствуют, что подтверждается материалами дела и не оспаривается участниками процесса.

Полагая, что договор на переработку давальческого сырья N 20/12-14 от 20.12.2014 является для ООО "КЦ Медоборы" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность директора, сделка совершена в ущерб интересам общества, истец обратился в суд с иском о признании указанного договора недействительным.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что истец не доказал наличие оснований для признания сделки недействительной в соответствии с п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ,

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами Арбитражного суда города Севастополя на основании следующего.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 93 Постановления N 25 от 23.06.2015 г. "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ", указано, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В соответствии с положениями ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение указанной нормы права истец не представил ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции доказательства, что оспариваемая сделка не является экономически оправданной, общество в связи с исполнением указанной сделки получило убыток, условия сделки являются экономически невыгодными и иные доказательства, позволяющие суду прийти к выводу о сделке, совершенной в ущерб обществу и истцу.

Истцом также не представлены доказательства, подтверждающие обстоятельства, которые свидетельствовали бы о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

На вопрос суда апелляционной инстанции о том, какие доказательства истец представил в обоснование исковых требований, представитель истца пояснил, что такими доказательствами являются пояснения и доводы, изложенные в письменном виде.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В силу пунктов 1, 2 статьи 424 Гражданского кодекса РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

Таким образом, при заключении оспариваемого договора стороны, вправе определять его условия самостоятельно в соответствии с действующим законодательством.

При таких обстоятельствах, учитывая, что доказательств причинения оспариваемой сделкой убытков обществу в материалы дела не представлено, принимая во внимание, что указанный договор заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, исполнен сторонами в полном объеме, доказательства сговора отсутствуют, суд первой инстанции, пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Иные основания обжалования сделки, в том числе корпоративные на основании ст. ст. 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", истцом не заявлялись.

Доводы истца о заинтересованности контрагентов по сделке, их взаимозависимости были исследованы судом первой инстанции и обоснованно отклонены.

В силу положений статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Таким образом, вывод о недействительности сделки по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ может быть сделан только при подтверждении прямого умысла сторон сделки на причинение вреда другому лицу. В нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец таких доказательств также не представил.

Доводы апеллянта не опровергают выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, сводятся к иной оценке фактических обстоятельств дела и представленных в дело доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у судебной коллегии не имеется.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам.

Суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что истец, предъявляя настоящий иск, определил процессуальный статус ООО "КЦ Медоборы" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, несмотря на то, что общество является контрагентом по оспариваемой сделке.

В силу положений ч. 5 ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса РФ при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле в качестве соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца. Из материалов дела усматривается, что стороны процесса ходатайства о привлечении ООО "КЦ Медоборы" в качестве ответчика не заявляли. Из пояснений представителя истца в судебном заседании апелляционной инстанции следует, что истец считает, что общество должно быть привлечено к участию в деле только в качестве третьего лица.

В связи с указанным, суд апелляционной инстанции считает, что принятие судом первой инстанции решения об отказе в удовлетворении исковых требований при не привлечении общества в качестве соответчика, не привело к принятию неправильного судебного акта.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оснований для отмены решения суда по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 Кодекса, судом первой инстанции не допущено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 266, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

1. Решение Арбитражного суда Республики Крым от 15 ноября 2018 года по делу N А84-4067/2018 оставить без изменений.

2. Апелляционную жалобу Гакало Вадима Владимировича на решение Арбитражного суда Республики Крым от 15 ноября 2018 года по делу N А84-4067/2018 оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В. И. Гонтарь

Судьи

Л. Н. Оликова К. Г. Калашникова