Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2019 г. N 10АП-20865/18

г. Москва

14 февраля 2019 г.

Дело N А41-15039/16

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 февраля 2019 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гараевой Н.Я.,

судей Муриной В.А., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Евстегнеевой А.А.,

при участии в заседании:

от Андреева С.Б. - Голубева А.А. по доверенности N 50 АБ 0114184 от 05.09.2017 г.,

от Терентьева И.С. - Голубева А.А. по доверенности N 77 АВ 2069034 от 11.04.2017 г.,

от Паршиковой Н.В. - Сивцов К.Ю. по доверенности N 50 АБ 1099951 от 12.04.2018 г.,

от ЗАО "Интернейшнл карго сервис" - Лобанов К.Г. по доверенности б/н от 21.02.0218 г.

от. АО "КЛАДРИГА" - Качаев А.Р. по доверенности б/н от 01.02.2019 г.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу АО "КЛАДРИГА" на решение Арбитражного суда Московской области от 25 сентября 2018 года по делу N А41-15039/16, принятое судьей Досовой М.В.

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Интернейшнл Карго Сервис" (далее - ЗАО "Интернейшнл Карго Сервис", Общество), Терентьев Игорь Сергеевич, Андреев Сергей Борисович обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к акционерному обществу "КЛАДРИГА" (далее - АО "КЛАДРИГА"), Паршиковой Наталии Валентиновне о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.06.2015 N КПНИ-01/2-15 и договора уступки права аренды (перенайма) земельного участка от 16.06.2015 N УП-01/2015, заключенных между ЗАО "Интернейшнл Карго Сервис" и АО "КЛАДРИГА", и применении последствий недействительности сделок в виде возврата указанного имущества (с учетом уточнений).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Негин Сергей Николаевич, Иванов Виктор Васильевич, акционерное общество "Новый Регистратор", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24.06.2016, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2016, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14.12.2016 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Московской области от 25.09.2018 года иск удовлетворен частично. Суд решил признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 16.06.2015 N КПНИ-01/2015, заключенный между закрытым акционерным обществом "Интернейшнл Карго Сервис" и акционерным обществом "КЛАДРИГА".

Применить последствия недействительности договора. Акционерному обществу "КЛАДРИГА" возвратить закрытому акционерному обществу "Интернейшнл Карго Сервис": - нежилое двухэтажное здание, общей площадью 1418,3 кв.м., инв. N 311:090- 5431, лит. А, расположенное по адресу: Московская область, г. Химки, 1-ый Северный проезд, вл. 3, кадастровый номер 50:10:0000000:3567, состоящее из помещения с кадастровым номером 50:10:0000000:16110, общей площадью 986,9 кв.м., помещения с кадастровым номером 50:10:0000000:16111, общей площадью 209,7 кв.м., помещения с кадастровым номером 50:10:0000000:16112, общей площадью 221,7 кв.м.; - нежилой одноэтажный склад, общей площадью 2179,1 кв.м., инв. N 311- 090-5431/2, лит. В, В1, расположенный по адресу: Московская область, г. Химки Шереметьево-1, 1-ый Северный проезд, вл. 3, кадастровый номер 50:10:0000000:3547. Закрытому акционерному обществу "Интернейшнл Карго Сервис" возвратить акционерному обществу "КЛАДРИГА" 5 400 000 руб. 00 коп.

Признать недействительным договор уступки права аренды (перенайма) земельного участка от 16.06.2015 N УП-01/2015, заключенный между закрытым акционерным обществом "Интернейшнл Карго Сервис" и акционерным обществом "КЛАДРИГА".

Применить последствия недействительности договора. Акционерному обществу "КЛАДРИГА" возвратить закрытому акционерному обществу "Интернейшнл Карго Сервис" право аренды земельного участка, расположенного по адресу: Московская область, Химкинский район, в районе Международного аэропорта "Шереметьево", промышленная зона N 1, кадастровый номер 50:10:030101:9, общей площадью 8 600 кв.м. Закрытому акционерному обществу "Интернейшнл Карго Сервис" возвратить акционерному обществу "КЛАДРИГА" 100 000 руб. 00 коп. Взыскать с акционерного общества "КЛАДРИГА" в пользу закрытого акционерного общества "Интернейшнл Карго Сервис" 35 000 руб. 00 коп. расходов на проведение экспертизы и 6 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

В иске к Паршиковой Наталье Валентиновне отказать.

Возвратить закрытому акционерному обществу "Интернейшнл Карго Сервис" с депозитного счета Арбитражного суда Московской области 215 000 (двести пятнадцать тысяч) руб., уплаченных по платежному поручению от 12.04.2017 N 7.

Не согласившись с указанным решением суда, ООО "Кладрига" обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального права.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании принял участие представитель апеллянта, поддерживает доводы апелляционной жалобы, представитель Андреева С.Б., Терентьева И.С. полагает судебный акт законным и обоснованным, представитель Паршиковой Н.В. и ЗАО "Интернэшнл карго сервис" полагают решение суда неисполнимым в части применения последствий недействительности сделки.

Иные лица, участвующие в деле, явку в судебное заседание не обеспечили.

Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из искового заявления следует, что 16.06.2015 между ЗАО "Интернейшнл Карго Сервис" в лице генерального директора Паршиковой Н.В. и АО "КЛАДРИГА" заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N КПНИ-01/2-15, по условиям которого ЗАО "Интернейшнл Карго Сервис" передало в собственность АО "КЛАДРИГА" за плату нежилое двухэтажное здание, общей площадью 1418,3 кв.м., инв. N 311:090- 5431, лит. А (далее - Объект 1) и нежилой одноэтажный склад, общей площадью 2179,1 кв.м., инв. N 311- 090-5431/2, лит. В, В1, расположенные по адресу: Московская область, г. Химки, 1-ый Северный проезд, вл. 3 (далее - Объект - 2).

Также между указанными обществами 16.06.2015 заключен договор уступки права аренды (перенайма) земельного участка N УП-01/2015, по условиям которого ЗАО "Интернейшнл Карго Сервис" уступило АО "КЛАДРИГА" свои права и обязанности по договору аренды земельного участка, расположенного по адресу: Московская область, Химкинский район, в районе Международного аэропорта "Шереметьево", промышленная зона N 1. Переход права собственности по договору купли-продажи зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество сделок с ним 29.07.2015 внесены записи номер: 50-50/010-50/010/001/2015- 3965/2 и 50-50/010-50/010/001/2015-3966/2.

Договор уступки права аренды зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество сделок с ним 29.07.2015 сделана запись регистрации договора уступки прав за N 50-50/010-50/010/001/2015-3967/1.

Ссылаясь на то, что указанные сделки являлись для Общества крупными, не одобрены в установленном законом порядке общим собранием акционеров Общества, сделки состоялись по заниженной цене и продавцу в связи этим причинены убытки, ЗАО "Интернейшнл Карго Сервис" и акционеры названного общества Терентьев И.С., Андреев С.Б. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Признавая иск обоснованным, суд первой инстанции указал на следующее:

Пунктом 3.2 договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.06.2015 N КПНИ-01/2-15 установлено, что соглашением сторон предусмотрена стоимость отчуждаемого имущества в размере 35 290 000 рублей.

Пункт 3.4 договора предусматривает, что цена договора, указанная в пункте 3.2 договора, оплачивается продавцом в порядке, предусмотренном графиком платежей в срок до 30.04.2030 года.

Как указано в договоре, цена объектов определена на основании отчета независимого оценщика. Отчет N 15/04-07, составленный обществом с ограниченной ответственностью "ЭКБИСТ", об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости по состоянию на 07.04.2015 имеется в материалах дела.

Определением суда от 19.04.2017 по ходатайствам ЗАО "Интернейшнл Карго Сервис" и АО "КЛАДРИГА" по делу назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Профи" Долговой Галине Андреевне.

На разрешение эксперта судом поставлены следующие вопросы: "1. Какова стоимость здания, назначение: нежилое, 2-этажное, общей площадью 1418,3 кв.м., инв. N 311:090-5431, лит. А, кадастровый номер 50:10:0000000:3567, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Химки, 1-ый Северный пр., вл. 3, на дату заключения договора от 16.06.2015 N КПНИ-01/2015? 2. Какова стоимость склада, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 2179,1 кв.м., инв. N 311-090-5431/2, лит. В, В1, кадастровый номер 50:10:0000000:3547, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Химки, 1-ый Северный пр., вл. 3, на дату заключения договора от 16.06.2015 N КПНИ-01/2015? 3. Какова стоимость права аренды на земельный участок с кадастровым номером 50:10:030101, общей площадью 8 600 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Химкинский район, в районе международного аэропорта "Шереметьево", 1-ый Северный пр., вл. 3, на дату заключения договора от 16.05.2015 N УП-01/2015?"

25.05.2017 в суд поступило заключение экспертизы от 24.05.2017 N 68/5.

В судебном заседании 25.07.2017 по ходатайству истцов экспертом Долговой Галиной Андреевной даны пояснения по экспертному заключению от 24.05.2017 N 68/5.

Экспертом указано, что стоимость нежилых зданий определена им без учета стоимости земельного участка, на котором расположены объекты, а стоимость права аренды земельного участка определена без учета нахождения на нем объектов недвижимости.

ЗАО "Интернейшнл Карго Сервис" представлена рецензия от 17.07.2017 на заключение экспертизы от 24.05.2017 N 68/5, подготовленная обществом с ограниченной ответственностью "Московская служба оценки и консалтинга", в которой отмечено использование экспертом объектов-аналогов, расположенных на юго-востоке Московской области, тогда как объекты оценки расположены в г. Химки Московской области, рынок складской недвижимости которого представлен достаточным количеством предложений о продаже.

АО "КЛАДРИГА" представлена рецензия от 08.08.2017 на заключение экспертизы от 24.05.2017 N 68/5, подготовленная некоммерческим партнерством "Саморегулируемая организация судебных экспертов".

Представителем истцов подано заявление о назначении повторной судебной оценочной экспертизы в иной экспертной организации, представители АО "КЛАДРИГА" ходатайствовали о проведении дополнительной экспертизы в этой же экспертной организации.

Судом первой инстанции в связи с тем, что экспертом Долговой Галине Андреевне даны неполные и противоречивые ответы на поставленные вопросы, не учтено наличие обременений в отношении нежилых зданий и наличие факта резервирования земельного участка с возможностью строительства на нем, определением от 09.10.2017 по делу назначена повторная комиссионная судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью "Центроконсалт", экспертам Обоймову Сергею Геннадьевичу, Федотову Геннадию Петровичу, Кулакову Кириллу Юрьевичу.

На разрешение экспертов поставлены следующие вопросы: "1. Какова рыночная стоимость здания, назначение: нежилое, 2-этажное, общей площадью 1418,3 кв.м., инв. N 311:090-5431, лит. А, кадастровый номер 50:10:0000000:3567, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Химки, 1-ый Северный пр., вл. 3, на дату заключения договора от 16.06.2015 N КПНИ-01/2015? 2. Какова рыночная стоимость склада, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 2179,1 кв.м., инв. N 311-090-5431/2, лит. В, В1, кадастровый номер 50:10:0000000:3547, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Химки, 1-ый Северный пр., вл. 3, на дату заключения договора от 16.06.2015 N КПНИ-01/2015? 3. Какова площадь земельного участка, необходимого для эксплуатации указанных нежилого двухэтажного здания и одноэтажного склада, в составе земельного участка с кадастровым номером 50:10:030101, общей площадью 8 600 кв.м., расположенного по адресу: Московская область, Химкинский район, в районе международного аэропорта "Шереметьево", 1-ый Северный пр., вл. 3, на дату заключения договора от 16.05.2015 N УП-01/2015? 4. Какова стоимость права аренды земельного участка, необходимого для использования зданий, а так же стоимость права аренды оставшегося земельного участка с кадастровым номером 50:10:030101, общей площадью 8 600 кв.м., расположенного по адресу: Московская область, Химкинский район, в районе международного аэропорта "Шереметьево", 1-ый Северный пр., вл. 3, на дату заключения договора от 16.05.2015 N УП-01/2015?".

07.02.2018 экспертное заключение ООО "Центроконсалт" N У-171023/1 поступило в суд.

В ходе судебных заседаний ответчиками представлены замечания на заключение ООО "Центроконсалт" N У-171023/1. 10.04.2018 ООО "Центроконсалт" представило в суд уточнение N У-171023/1 к заключению N У-171023/1.

В экспертном заключении экспертами сделаны следующие выводы: По первому вопросу: рыночная стоимость здания, назначение: нежилое, 2-х этажное, общей площадью 1418,3 кв. м, инв. N 311:090-5431, лит. А, кадастровый номер 50:10:0000000:3567, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Химки, 1-й Северный пр., вл. 3, на дату заключения договора от 16.06.2015 N КПНИ-01/2015, с учетом НДС составляет 50 972 135 (пятьдесят миллионов девятьсот семьдесят две тысячи сто тридцать пять рублей), в т. ч. стоимость права аренды земельного участка площадью 1720 кв. м, необходимого для эксплуатации здания общей площадью 1418,3 кв. м, в форме единовременного платежа, с учетом НДС составляет 9 922 336 (девять миллионов девятьсот двадцать две тысячи триста тридцать шесть) руб.

По второму вопросу: рыночная стоимость склада, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 2179,1 кв. м, инв. N 311-090-5431/2, лит. В, В1, кадастровый номер 50:10:0000000:3547, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, г. Химки, 1-й Северный пр., вл. 3, на дату заключения договора от 16.06.2015 N КПНИ-01/2015, с учетом НДС составляет 58 537 366 (пятьдесят восемь миллионов пятьсот тридцать семь тысяч триста шестьдесят шесть руб.), в т. ч. стоимость права аренды земельного участка площадью 3741 кв. м для эксплуатации нежилого склада, назначение: нежилое, 1-этажный общей площадью 2179,1 кв. м, в форме единовременного платежа, с учетом НДС составляет 20 169 040 (двадцать миллионов сто шестьдесят девять тысяч сорок) руб.

По третьему вопросу: площадь земельного участка, необходимая для эксплуатации нежилого двухэтажного здания общей площадью 1418,3 кв. м, с кадастровым номером 50:10:0000000:3567 на дату заключения договора от 16.05.2015 N УП-01/2015 составляет 1720 км. м. Площадь земельного участка, необходимая для эксплуатации нежилого склада, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 2179,1 кв. м, с кадастровым номером 50:10:0000000:3547 на дату заключения договора от 16.05.2015 N УП-01/2015 составляет 3741 кв. м.

По четвертому вопросу: стоимость прав аренды земельного участка площадью 1720 кв. м, необходимого для эксплуатации здания общей площадью 1418,3 кв. м, с кадастровым номером 50:10:0000000:3567 на дату заключения договора от 16.05.2015 N УП-01/2015, в форме единовременного платежа, с учетом НДС составляет 9 922 336 (девять миллионов девятьсот двадцать две тысячи триста тридцать шесть) руб. Стоимость прав аренды земельного участка площадью 3741 кв. м., необходимого для эксплуатации нежилого склада, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 2179,1 кв. м, с кадастровым номером 50:10:0000000:3547 на дату заключения договора от 16.05.2015 N УП-01/2015, в форме единовременного платежа, с учетом НДС составляет 20 169 040 (двадцать миллионов сто шестьдесят девять тысяч сорок) руб. Стоимость прав аренды оставшегося земельного участка площадью 3139 кв. м, на дату заключения договора от 16.05.2015 N УП-01/2015, в форме единовременного платежа, с учетом НДС составляет 17 188 850 (семнадцать миллионов сто восемьдесят восемь тысяч восемьсот пятьдесят) руб.

По ходатайству сторон эксперт (Обоймов С.Г.) также был вызван для дачи пояснений.

Суд первой инстанции правомерно признал полученное заключение экспертов в качестве надлежащего доказательства по делу.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Истцами указано, что сдача имущества ЗАО "Интернейшнл Карго Сервис" в аренду являлось для последнего единственным регулярным источником получения прибыли. Деловой цели на совершение сделок по продаже имущества у Общества не было, сделка совершена вопреки интересам Общества.

Единоличный исполнительный орган в лице генерального директора Паршиковой Н.В. действовала явно в ущерб ЗАО "Интернейшнл Карго Сервис", тем самым злоупотребила правом. В результате действий исполнительного органа Общество утратило имущество, которое необходимо для осуществления хозяйственной деятельности и фактически прекратило свою деятельность.

Производя отчуждение недвижимого имущества ЗАО "Интернейшнл Карго Сервис" с предоставлением рассрочки платежа сроком до 30.04.2030 и продавец, и покупатель не могли не знать о нарушении такими действиями прав участников Общества и самого Общества.

Истец полагает, что воля сторон договора купли-продажи с рассрочкой платежа без каких-либо иных обеспечительных обязательств покупателя на период длительной рассрочки оплаты была направлена на вывод единственного актива, принадлежащего Обществу, что влечет убытки, как для Общества, так и для его участников.

Статья 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) устанавливает, что крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Пунктом 7.9. Устава Общества предусмотрено, что к компетенции общего собрания акционеров относится принятия решений об одобрении крупных сделок в случае, предусмотренных статьей 79 Закона об акционерных обществах. При этом Устав Общества запрещает передачу вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, на решение исполнительного органа общества.

Согласно пункту 7.10 Устава решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимаются большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Законом об акционерных обществах не установлено иное.

Кроме того, в пункте 19 протокола общего собрания акционеров ЗАО "Интернейшнл Карго Сервис" от 20.06.2014 акционеры Общества единогласно постановили запрет на совершение Обществом без одобрения общего собрания акционеров сделок с недвижимым имуществом, в результате которых недвижимое имущество может быть отчуждено, обременено ипотекой, сдано в долгосрочную аренды (более года), а так же совершение сделок по получению и выдаче займов.

В пункте 18 указанного протокола акционеры констатировали, что общим собранием в течение последнего года не обсуждались вопросы обсуждения совершения Обществом сделок с недвижимым имуществом, в результате которых недвижимое имущество может быть отчуждено, обременено ипотекой, а также то, что общим собранием акционеров не давалось согласие на совершение таких сделок.

На основании пункта 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

В нарушение указанных норм генеральный директор Общества Паршикова Н.В. не получила одобрение общего собрания акционеров ЗАО "Интернейшнл Карго Сервис" на отчуждение АО "КЛАДРИГА" имущества, принадлежащего Обществу.

Суд критически отнесся к протоколу общего собрания акционеров ЗАО "Интернейшнл Карго Сервис" от 20.02.2018 об одобрении оспариваемых сделок, согласно которому помимо Терентьева И.С. на собрании присутствовали Паршиков Мирон Вячеславович, Паршикова Виктория Вячеславовна и Паршикова Наталья Валентиновна, обладающие в совокупности 6 голосами и голосовавшие за одобрение сделок, которые на момент подписания бывшим генеральным директором ЗАО "Интернейшнл Карго Сервис" Паршиковой Н.В. договоров не являлись акционерами Общества.

В этой связи с учетом конкретных обстоятельств данного дела, выводов экспертов, а также учитывая, что покупатель (АО "КЛАДРИГА") приобрел единственное недвижимое имущество по заниженной стоимости и, как следует из условий договора, с рассрочкой платежа на период с июля 2015 года по апрель 2030 года, то есть практически на 15 лет и без права залога, а уступка права аренды земельного участка по адресу: Московская область, Химкинский район, в районе Международного аэропорта "Шереметьево" площадью 8 600 кв. м., предоставленного в аренду на 49 лет произведена за 100 000 рублей, с учетом всех доводов и возражений сторон спора суд первой инстанции установил очевидное отклонение действий участников гражданского оборота от добросовестного поведения.

При этом судом первой инстанции правомерно указано на то, что действуя разумно, покупатель такого имущества, со своей стороны, мог добросовестно установить, в связи чем именно ему такими условиями сделки предоставляются преференции.

В пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом оценки всех доказательств по делу в силу ст. 71 АПК РФ суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о ничтожности сделок и применил двустороннюю реституцию в порядке ст. 167 п.2 ГК РФ в соответствии с фактическим исполнением.

Суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для иных выводов.

Доводу апеллянтов относительно отсутствия факта злоупотребления правом, также как и соответствие сделки рыночным условиям, судом первой инстанции дана полная и исчерпывающая оценка, кроме того, данные доводы опровергаются представленными по делу доказательствами.

Злоупотребление правом при подаче рассматриваемого иска со стороны истцов, являющихся участниками общества - стороны по сделки, которая стала возможна вопреки и без их корпоративного одобрения, отсутствует, иного не доказано и из материалов дела не следует.

Результаты повторной экспертизы правомерно учтены судом в качестве надлежащего доказательства, при этом, судом обоснованно указано на то, что выводы экспертов о рыночной цене имущества подтверждены соответствующими расчетами со ссылками на источники использованных в расчетах показателях, цена предложения продажи имущества на рынке и составляет рыночную стоимость соответствующего имущества. Несоответствие сведений о цене аналогичного имущества цене, определенной в отношении спорного объекта, ответчиками не подтверждено. Замечания по заключению эксперта носят предположительный характер. Само по себе несогласие ответчиков с примененными экспертами способами оценки имущества не свидетельствует о недостоверности исследования.

При этом, суд обоснованно отклонил в качестве способа опровержения данного доказательства, полученного в порядке ст. 82 АПК РФ, предоставление рецензии на него.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Установив все юридически значимые обстоятельства, как-то: противоправность действий (бездействия) ответчиков, в том числе недобросовестность и (или) неразумность при заключении договора; факт и размер понесенного ущерба Обществом в результате сделки, в том числе возможность выполнения Обществом уставных задач после отчуждения объектов недвижимости, суд пришел к обоснованному выводу об удовлетворении иска.

Решение суда относительно отказа в требованиях к Паршиковой Н.В. сторонами фактически не оспаривается, и суд апелляционной инстанции согласен с выводами суда первой инстанции и в указанной части.

С учетом изложенного, судом первой инстанции в полном объеме дана правовая оценка заявленному требованию, и доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Госпошлина подлежит распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 25 сентября 2018 года по делу N А41-15039/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Я. Гараева

Судьи

В.А. Мурина А.В. Терешин