Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2019 г. N 11АП-19743/18

город Самара

14 февраля 2019 г.

Дело N А55-21139/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 февраля 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Кузнецова С.А., судей Балашевой В.Т., Бросовой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мавлютовой М.И., с участием: от истца.- представитель Мартынов В.В., доверенность от 21.01.2019, от других лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новый Стиль" на решение Арбитражного суда Самарской области от 22.10.2018 (судья Лукин А.Г.) по делу N А55-21139/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф" к обществу с ограниченной ответственностью "Колизей" о взыскании долга и процентов, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Новый Стиль",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Колизей" (далее - ответчик) о взыскании 7 539 951 руб. 95 коп. долга, 1 115 236 руб. 23 коп. процентов за пользование чужим денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Новый Стиль" (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.10.2018 иск удовлетворен.

Ответчик обжаловал судебный акт суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В апелляционной жалобе ответчик просит решение Арбитражного суда Самарской области от 22.10.2018 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована неполным выяснением и недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца не согласился с доводами апелляционной жалобы, просил оставить решение без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебное заседание другие лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом, что в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 19 марта 2015 года между обществом с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф", именуемым в дальнейшем "Истец" или "Фактор" с одной стороны, и обществом с ограниченной ответственностью "Новый Стиль", именуемым в дальнейшем "Клиент" с другой стороны, заключён Генеральный договор N 8326-810/15ю об общих условиях факторингового обслуживании внутри России (именуемый в дальнейшем "Договор факторинга").

Согласно п. 2.2. Договора факторинга, Клиент уступает Фактору денежные требования, вытекающие из предоставления Клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг Дебиторам на условиях отсрочки платежа, а Фактор предоставляет Клиенту текущее финансирование и оказывает Клиенту иные услуги в порядке и на условиях предусмотренных Договором факторинга и Тарифным планом Фактора.

В соответствии с договором факторинга общество с ограниченной ответственностью "Новый Стиль" уступает Фактору требование к Дебитору, а Фактор уплачивает Клиенту денежные средства в счет покупки этих требований. Договором факторинга определяются условия оплаты Дебитором вознаграждения Фактора за организацию факторингового обслуживания.

В целях исполнения условий Договора факторинга Общество с ограниченной ответственностью "Новый Стиль" уступило в пользу Общества с ограниченной ответственностью "ФК "Лайф" денежные требования к ООО "Торговый дом "Наутилус" по договору поставки от 13.03.2015 N 130315.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, 13.01.2016 ООО "Торговый дом "Наутилус" прекратило свою деятельность юридического лица путем реорганизации в форме присоединения, о чем в ЕГРЮЛ 13.01.2016 внесена соответствующая запись, содержащая указанные сведения. Правопреемником ООО "Торговый дом "Наутилус" с 13.01.2016 является Общество с ограниченной ответственностью "Колизей" (ИНН 6321393019).

По договору факторинга, права требования к Дебитору, возникающие из контрактов, переходят от Клиента к Фактору с момента подписания Фактором и Клиентом Реестра уступленных требований, а также подписания Клиентом и Дебитором Уведомления об уступке требований и передачи его Фактору (п. 4.3 договора факторинга).

При уступке Фактору денежного требования по договору Факторинга, к Фактору переходят также все права, обеспечивающие уступленные требования, а также права, являющиеся дополнительными, в т.ч. получение процентов и др. (п. 4.7 договора факторинга).

19.03.2015 Клиент уведомил ООО "ТД "Наутилус" о состоявшейся уступке требований из договора поставки в пользу ООО "ФК "Лайф", что подтверждается уведомлением об уступке требований.

В обеспечение исполнения вышеуказанных обязательств ООО "Новый стиль" путем подписания реестров уступленных требований уступило Фактору следующие денежные требования:

2 201 000,00 руб. по накладной N 00100000054 от 23.03.2015;

507 500,00 руб. по накладной N 00100000055 от 25.03.2015;

2 050 000,00 руб. по накладной N 00111110501 от 29.06.2015;

1 502 797,23 руб. по накладной N 00111110673 от 29.07.2015;

2 001 528,54 руб. по накладной N 00111110672 от 23.07.2015.

В соответствии с условиями Договора факторинга, Истец предоставил Клиенту текущее финансирование по договору поставки от 13.03.2015 N 130315, заключенному между Клиентом и ООО "Торговый дом "Наутилус" на общую сумму 8 262 825,77 руб.

В нарушение условий договора обязательства по возврату долга не исполнены, в связи с чем у ООО "Колизей" образовалась задолженность перед Фактором в размере 7 539 951 руб. 95 коп.

Досудебный порядок урегулирования спора соблюден посредством направления ответчику требования о погашении задолженности (л.д. N 41). Ответчик своих обязательств перед ООО "ФК "Лайф" не выполнил, ответа на претензию истцом не получено.

Суд первой инстанции, разрешая спор, исходил из следующего.

В соответствии с п. 37 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7, проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

Ответчик длительное время пользовался денежными средствами истца, не предоставив последнему встречное исполнение, в связи с чем за время пользование чужими денежными средствами подлежат начислению проценты предусмотренные ст. 395 ГК РФ.

Как разъяснил ВАС РФ в своем постановлении Пленума от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", (второй абзац п. 5), вне зависимости от основания для расторжения договора сторона, обязанная вернуть имущество, возмещает другой стороне все выгоды, которые были извлечены первой стороной в связи с использованием, потреблением или переработкой данного имущества, за вычетом понесенных ею необходимых расходов на его содержание. В частности, если возвращается имущество, бывшее в использовании, подлежит возмещению износ данного имущества, определяемый расчетным путем, при этом заинтересованное лицо может доказать, что фактический износ превышал расчетный ввиду чрезмерного использования, которому подвергалось имущество. Если возвращаются денежные средства, подлежат уплате проценты на основании статьи 395 ГК РФ с даты получения возвращаемой суммы другой стороной (ответчиком).

Истец начислил истцу проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 115 236 руб. 23 коп.

Суд первой инстанции, проверив представленный расчет процентов, признал его верным.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, руководствуясь статьями 309, 310, 395, 830 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", суд первой инстанции правомерно и обоснованно удовлетворил иск.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод подателя апелляционной жалобы об истечении срока исковой давности, поскольку податель апелляционной жалобы не является стороной в споре и не вправе заявлять об исковой давности (п. 2 ст. 199 ГК РФ). Кроме того, в суде первой инстанции об исковой давности не заявлено.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод подателя апелляционной жалобы о бездействии истца в период с марта 2015 г. до июля 2018 г., поскольку данный довод сам по себе не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод подателя апелляционной жалобы об исполнении ответчиком своих обязательств перед истцом, поскольку данный довод документально не подтвержден.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод подателя апелляционной жалобы о нарушении его прав как поручителя по обязательствам ответчика, поскольку податель апелляционной жалобы как поручитель вправе выдвигать против требования истца возражения, которые мог бы представить ответчик, и не теряет право на эти возражения даже в том случае, если ответчик от них отказался или признал свой долг (п. 1 ст. 364 ГК РФ).

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции.

Обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в суде апелляционной инстанции, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 22 октября 2018 года по делу N А55-21139/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья

С.А. Кузнецов

Судьи

В.Т. Балашева Н.В. Бросова