Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2019 г. N 07АП-344/19

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 мая 2019 г. N Ф04-1797/19 настоящее постановление оставлено без изменения

город Томск

14 февраля 2019 г.

Дело N А45-37300/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 февраля 2019 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего

Стасюк Т.Е.,

судей		Сухотиной В.М.,
		Ярцева Д.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Стуловой М.В., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автосмарт" (N 07АП-344/2019) на решение от 06.12.2018 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Остроумов Б.Б.) по делу N А45-37300/2018 по иску Леолян Дениса Игоревича, г. Новосибирск к обществу с ограниченной ответственностью "Автосмарт" (ОГРН 1125476130306, ИНН 5408296716, 630090, г. Новосибирск, ул. Жемчужная, дом 30, офис 47) об обязании предоставить документы.

В судебном заседании приняли участие:

от истца: без участия (извещен),

от ответчика: Зуев А.В. по доверенности от 06.02.2019,

УСТАНОВИЛ:

Леолян Денис Игоревич (далее - Леолян Д.И., участник) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственность "Автосмарт" (далее - ООО "Автосмарт", Общество) об обязании ООО "Автосмарт" предоставить надлежащим образом заверенные копии документов:

- договоров займа, где стороной (заемщиком или заимодавцем выступает ООО "Автосмарт" за период 01.06.2015 по 30.10.2018;

- договоров с контрагентами ООО "Контент-НСК", ОО "АВТОГТРОМ", ООО "Гранд" и документы подтверждающие взаимные расчеты и исполнение обязательств по сделкам с указанными лицами;

об обязании предоставить документы для ознакомления:

- выписки о движении денежных средств по расчетным счетам ООО "Автосмарт" за период с 01.01.2016 по 30.10.2018;

- первичную документацию по труду и заработной плате (трудовые договоры, табели учета рабочего времени, первичную документацию по начислению и выплате заработной платы, штатное расписание) за период 01.06.2015 по 30.10.2018;

- оборотно-сальдовые ведомости за период 01.06.2015 по 30.10.2018 по всем счетам бухгалтерского учета с детализацией по субсчетам, контрагентам, сотрудникам.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 06.12.2018 суд обязал ООО "Автосмарт" предоставить Леоляну Д.И. надлежащим образом заверенные копии документов:

- договоров займа, где стороной (заемщиком или заимодавцем) выступает ООО "Автосмарт" за период 01.06.2015 по 30.10.2018;

- договоров с контрагентами ООО "Контент-НСК", ООО "АВТОГТРОМ", ООО "Гранд" и документы подтверждающие взаимные расчеты и исполнение обязательств по сделкам с указанными лицами;

предоставить Леоляну Д. И. документы для ознакомления:

- выписки о движении денежных средств по расчетным счетам ООО "Автосмарт" за период с 01.01.2016 по 30.10.2018;

- первичную документацию по труду и заработной плате (трудовые договоры, табели учета рабочего времени, первичную документацию по начислению и выплате заработной платы, штатное расписание) за период 01.06.2015 по 30.10.2018;

- оборотно-сальдовые ведомости за период 01.06.2015 по 30.10.2018 по всем счетам бухгалтерского учета с детализацией по субсчетам, контрагентам, сотрудникам.

Не согласившись с принятым решением, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что отказывая в удовлетворении ходатайства ООО "Автосмарт" об отложении судебного заседания в связи с невозможностью явки на заседание представителя ООО "Автосмарт", суд лишил ответчика возможности реализовать свои процессуальные права, в том числе права предоставить дополнительные доказательства по делу. Ответчик ссылается на отсутствие возможности исполнить решение суда в связи с тем, что все перечисленные в решении документы имеются у истца, так как были вывезены им из офиса Общества. Также ответчик ссылается на то, что оборотно-сальдовые ведомости и выписка о движении по расчетным счетам предоставлению истцу не подлежат, поскольку истец является так же участником организации, конкурирующей с Обществом.

Отзыв в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на апелляционную жалобу не представлен.

Истец явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил, несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения дела по апелляционной жалобе, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

В судебном заседании представитель ответчика настаивал на доводах апелляционной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.

Заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемое решение суда, суд апелляционной инстанции считает, что основания для его отмены отсутствуют. Выводы суда основаны на следующем.

Как следует из материалов дела, Леолян Д.И. являющийся участником ООО "Автосмарт", которому принадлежит доля 50% уставного капитала общества, обратился к ООО "Автосмарт" с письменным требованием от 09.04.2018 (получено обществом 13.04.2018) о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов о финансово-хозяйственной деятельности общества.

Оставление данного требования без удовлетворения послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требование о предоставлении запрашиваемых документов в полном объеме, исходил из того, что эти документы, отнесены законом к документам, которые общество обязано хранить; истец, как участник общества, имеет право знакомиться со всеми этими документами, а у общества имеется обязанность по предоставлению его участнику копий документов.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами. Правоотношения, сложившиеся между истцом и ответчиком, регламентированы нормами, изложенными в Законе N 14-ФЗ.

Согласно статям 7, 8 Закона N 14-ФЗ участниками общества с ограниченной ответственностью могут быть граждане и юридические лица. При этом все участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, в том числе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Исходя из буквального толкования абзаца 3 части 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Предоставление информации является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, Уставом общества и вытекающих из статуса его участника.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18.01.2011 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Как разъяснено в пункте 3 Информационного письма N 144 участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Указанные документы общество хранит по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (пункт 2 статьи 50 названного Закона).

На основании части 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Приведенная норма Закона N 14-ФЗ является императивной и не может быть изменена участниками гражданских правоотношений, положения уставов обществ, не соответствующие положениям указанной нормы права, не подлежат применению.

Право на получение информации о деятельности общества установлено законом, и часть 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ конкретизирует предусмотренное частью 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ право участника общества.

Статус истца, как участника ООО "Автосмарт", подтверждается материалами настоящего дела.

Судом первой инстанции сделан верный вывод о наличии у Леоляна Д.И., как у участника общества с ограниченной ответственностью, права на получение информации о деятельности общества и знакомиться с его документацией.

Допустимые и достаточные доказательства того, что на момент вынесения обжалуемого решения, обществом участнику Леоляну Д.И. в полном объеме предоставлена требуемая информация о деятельности ООО "Автосмарт", в материалах дела отсутствуют.

С учетом изложенного, поскольку требование о предоставлении копий документов и документов для ознакомления согласно перечню не было исполнено обществом добровольно, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковое требование.

Суд апелляционной инстанции довод апелляционной жалобы о том, что оборотно-сальдовые ведомости и выписка о движении по расчетным счетам предоставлению истцу не подлежат, поскольку истец является так же участником организации конкурирующей с Обществом, отклоняет, поскольку данные обстоятельства не могут служить основанием для отказа в удовлетворении законных требований. Убедительных доводов и доказательств в подтверждение злоупотребления истцом своими правами ответчиком не приведено. Право участника общества на ознакомление с документами общества является неограниченным.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 3 Информационного письма от 18.01.2011 N 144, участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Таким образом, участник общества имеет право требовать представление документов, которые представляют ценность с точки зрения их экономического и юридического анализа.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ, по общему правилу, не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Отклоняется и ссылка ответчика на злоупотребление истцом своим правом, с указанием на то, что все перечисленные в решении документы имеются у истца, так как были вывезены им из офиса Общества, поскольку, как обоснованно указано судом первой инстанции, доказательств того, что документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества находятся у истца, суду представлено не было. Отсутствие или утрата указанной документации не может являться основанием для прекращения обязанности Общества предоставить истцу документы. В этом случае соответствующая документация подлежит восстановлению за счет Общества.

В апелляционной жалобе ответчик указывает на то, что суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении ходатайства ООО "Автосмарт" об отложении судебного заседания в связи с невозможностью явки на заседание представителя ООО "Автосмарт" лишил ответчика возможности реализовать свои процессуальные права, в том числе права предоставить дополнительные доказательства по делу.

Согласно части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

В силу данной статьи отложение разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

В качестве основания для отложения ответчик указывает на отсутствие возможности директора присутствовать в судебном заседании 06.12.2018 в связи с назначенной встречей с деловым партнером.

Апелляционный суд считает, что ответчик имел возможность направить для участия в судебном заседании иного представителя с надлежащим образом оформленной доверенностью. Доказательства того, что защищать интересы Общества в данном споре мог только генеральный директор Горшков Д.В., в материалы дела не представлено.

Более того, все свои доводы и подтверждающие их доказательства ответчик должен был раскрыть заблаговременно на стадии досудебной подготовки, представив отзыв на исковое заявление и приложив соответствующие документы. Полагая, что он вправе представить документы в судебном заседании, ответчик заблуждается относительно своих прав и пользуется предоставленными ему процессуальными правами ненадлежащим образом. При этом риск совершения или несовершения процессуальных действий лежит на самом ответчике.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции счел возможным приобщить к материалам дела в суде апелляционной инстанции дополнительные доказательства: письмо ИП Тугунову П.Д. от директора ООО "Автосмарт" Горшкова Д.В. от 02.04.2018, в котором он просит дать пояснения относительно пропажи 02.04.2018 из офиса Общества бухгалтерской документации; ответ на данное письмо от Тугунова П.Д. от 02.04.2018, в котором указано на то, что Леолян Д.И. вывозил пакеты и коробки из под бумаги вечером 30.03.2018, и исходя из визуального осмотра, в пакетах находилась документация; письмо исх. N 1 от 07.04.2018 от ответчика истцу с претензией о незаконном изъятии истцом документации Общества 03.04.2017; заявление Леолян Д.И от 09.04.2018 о том, что при разборе документации им был найден файл "Книга" продаж", и сделка кажется ему подозрительной.

Проанализировав указанные дополнительные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что они не подтверждают факт, что документы, запрошенные истцом, были им незаконно изъяты из Общества, поскольку основаны на предположениях о выводе Леоляном Д.И. документации из офиса. При этом суд отмечает, что переписка велась непосредственно ответчиком с арендодателем и истцом, однако доказательств обращения в правоохранительные органы в связи с незаконным изъятием документации ответчиком не представлено, наличие в офисе этой документации не подтверждено. Кроме того, суд апелляционной инстанции обращает внимание, что на директоре общества лежит обязанность по обеспечению сохранности документации, а значит по созданию условий, при которых доступ к ней будет ограничен и подконтролен самому директору Общества.

Учитывая изложенное, доводы заявителя апелляционной жалобы о нарушении судом процессуальных норм права являются несостоятельными.

Поскольку, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, они не могут являться основанием к отмене судебного акта.

В соответствии с изложенным суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что арбитражным судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы материалы дела, дана надлежащая правовая оценка всем доказательствам, правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, и применены нормы права, подлежащие применению.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения арбитражного суда, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 06.12.2018 по делу N А45-37300/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автосмарт" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

Т.Е. Стасюк

Судьи

В.М. Сухотина Д.Г. Ярцев