Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2019 г. N 17АП-18342/18

г. Пермь

12 февраля 2019 г.

Дело N А60-30289/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 февраля 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей Григорьевой Н.П., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Балтаевой Р.Н.,

при участии:

от ЗАО Холдинговая компания "Урадорстройинвест" - Колодкин А.В., паспорт, доверенность от 25.09.2018;

от третьего лица Уральского акционерного общества по производству строительных материалов - Ходжер С.Д., паспорт, доверенность от 20.06.2018;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст.121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, ЗАО Холдинговая компания "Урадорстройинвест" в лице акционера Мокеева Андрея Владимировича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 16 октября 2018 года

по делу N А60-30289/2018

по иску ЗАО Холдинговая компания "Урадорстройинвест" (ОГРН 1046603570232, ИНН 6670072940) в лице акционера Мокеева Андрея Владимировича

к Кондратьеву Сергею Юрьевичу, Пронякину Виктору Алексеевичу, Ремезову Сергею Анатольевичу, Симонову Николаю Анатольевичу,

третьи лица: Уральское акционерное общество по производству строительных материалов (ОГРН 1026602315410, ИНН 6658033341), АО "Профессиональный регистрационный центр" (ОГРН 1023802254574, ИНН 3821010220),

о признании сделок недействительными,

установил:

закрытое акционерное общество Холдинговая компания "Урадорстройинвест" (далее - компания "Урадорстройинвест") в лице акционера Мокеева Андрея Владимировича (истец) Свердловской области с иском к Кондратьеву Сергею Юрьевичу, Пронякину Виктору Алексеевичу, Ремезову Сергею Анатольевичу, Симонову Николаю Анатольевичу (ответчики) о признании недействительными сделок по отчуждению акций Уральского акционерного общества по производству строительных материалов (далее - общество "Уралтранстром"), принадлежащих компании "Урадорстройинвест", а именно:

- сделку по отчуждению акций Кондратьеву С.Ю. в количестве 211 931 штук за 15 576 928 руб.;

- сделку по отчуждению акций Пронякину В.А. в количестве 92 380 штук за 6 789 930 руб.;

- сделку по отчуждению акций Ремезову СА. в количестве 50 753 штук за 3 730 345,50 руб.;

- сделку по отчуждению акций Симонову Н.А. в количестве 7 211 штук за 530 008,50 руб. (с учетом уточнения в порядке ст.49 АПК РФ).

Определениями суда от 01.06.2018 и от 10.07.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Уралтранстром" и АО "Профессиональный регистрационный центр" (третьи лица).

Решением суда от 16.10.2018 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обжаловал его в апелляционном порядке, просит отменить, иск удовлетворить. В обоснование апелляционной жалобы указывает на то, что обратился в суд с заявлением о принудительном выкупе принадлежащих ему 455 акций компании "Урадорстройинвест" по цене, определенной независимым оценщиком, в рамках дела N А60-54116/2017, следовательно, в данном деле истец является кредитором компании "Урадорстройинвест", имеет законный интерес в сохранении имущества должника, за счет которого будет произведено исполнение решения суда. Действия ответчиков по продаже единственного актива компании "Урадорстройинвест" по существенно заниженной цене повлекли невозможность исполнения обязанности по выплате стоимости принадлежащих истцу обыкновенных акций. По мнению истца, суд не дал оценки доводам истца о злоупотреблении правом ответчиками, о том, что истец не по своей инициативе лишился статуса акционера, суд необоснованно не применил положения ст. 10 ГК РФ.

Компания "Урадорстройинвест" в отзыве на апелляционную жалобу отклонила приведенные в ней доводы; просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Уральское акционерное общество по производству строительных материалов в отзыве на апелляционную жалобу отклонила приведенные в ней доводы; просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Представитель компании "Урадорстройинвест" в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве на нее, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Представитель третьего лица Уральского акционерного общества по производству строительных материалов в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве на нее, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Мокеев А.В. являлся владельцем 455 обыкновенных акций компании "Уралдорстройинвест".

29.06.2017 Мокеевым А.В. в адрес АО "Профессиональный регистрационный центр" направлено требование о выкупе компанией "Уралдорстройинвест" 455 штук обыкновенных именных акций, при этом Мокеев А.В. сослался на то, что 18.05.2017 годовым общим собранием акционеров компании "Уралдорстройинвест" принято решение об одобрении крупной сделки по продаже акций ОАО "АПК "Кушвинский щебзавод" в количестве 35 644 507 штук, что составляет 99,01% от общего числа акций.

По четырем договорам купли-продажи от 11.07.2017 компания "Уралдорстройинвест" произвела отчуждение принадлежащих ей именных акций общества "Уралтранстром" Кондратьеву С.Ю. (211 931 штук стоимостью 15 576 928,50 руб.), Пронякину В.А. (92 380 штук стоимостью 6 789 930 руб.), Ремезову С.А. (50 753 штуки стоимостью 3 730 345,50 руб.) и Симонову Н.А. (7 211 штук стоимостью 530 008,50 руб.).

Полагая, что данное отчуждение акций произведено в ущерб интересам компании "Уралдорстройинвест", Мокеев А.В. от ее имени обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании договоров купли-продажи акций недействительными по основаниям, предусмотренным ч.2 ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что на момент обращения в суд право на оспаривание сделки компании "Уралдорстройинвест" у Мокеева А.В. отсутствовало, поскольку им утрачен статус акционера.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.

В соответствии с п.1 ст.168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п.2 указанной статьи).

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно п.1 ст.65.2 ГК РФ, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (п.1 ст.182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Таким образом, правом на оспаривание сделок корпорации по указанным основаниям наделены, в том числе, ее участники, в связи с чем, наличием у Мокеева А.В. статуса акционера компании "Уралдорстройинвест" обусловлено его право на обращение в суд с настоящим иском.

Между тем, как верно установлено судом первой инстанции, 25.07.2018 регистратором АО "Профессиональный регистрационный центр" произведено списание 455 акций, ранее принадлежавших Мокееву А.В., с его лицевого счета и одновременное зачисление акций на счет эмитента. В тот же день на банковский счет Мокеева А.В. перечислено 6 698 965 руб. в качестве оплаты за выкупленные акции.

Следовательно, вывод суда первой инстанции о том, что утративший с 25.07.2018 статус акционера Мокеев А.В. не наделен правом на оспаривание сделок компании "Уралдорстройинвест", является законным и обоснованным.

Доводы заявителя жалобы о злоупотреблении ответчиками правами, лишении Мокеева А.В. акций не по его инициативе подлежат отклонению как противоречащие материалам дела. Из материалов дела следует, что Мокеевым А.В. 29.06.2017 в адрес АО "Профессиональный регистрационный центр" направлено требование о выкупе компанией "Уралдорстройинвест" 455 штук обыкновенных именных акций, более того, Мокеевым А.В. было заявлено исковое требование о принудительном выкупе акций (дело N А60-54116/17).

Доводы о том, что в рамках дела N А60-54116/2017 рассматривается иск Мокеева А.В. о принудительном выкупе принадлежащих ему 455 акций компании "Урадорстройинвест" по цене, определенной независимым оценщиком, в связи с чем Мокеев А.В. является кредитором компании "Урадорстройинвест" и имеет законный интерес в сохранении имущества должника, за счет которого будет произведено исполнение решения суда, также подлежат отклонению, поскольку указанные обстоятельства выходят за рамки заявленных исковых требований. Основание иска Мокеевым А.В. не изменялось, иск заявлен им от имени компании "Урадорстройинвест" об оспаривании сделок по основаниям, предусмотренным п.2 ст.174 ГК РФ, а не от своего имени как кредитора.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска отказано правомерно.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку отмену правильного судебного акта не влекут.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 16 октября 2018 года по делу N А60-30289/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

М.Н. Кощеева

Судьи

Н.П. Григорьева И.О. Муталлиева