Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2019 г. N 09АП-99/19

г. Москва

12 февраля 2019 г.

Дело N А40-211057/18

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Карамурзова Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Парфеновой Ольги Николаевны на решение Арбитражного суда г. Москвы от "25" декабря 2018 г. по делу N А40-211057/2018, принятое судьёй А.В. Цыдыповой по иску Парфеновой Ольги Николаевны к ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ" (ОГРН 1167746752425, ИНН 7703414664) о расторжении договора купли-продажи акций и взыскании денежных средств

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Парфенова Ольга Николаевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ" (далее - ответчик) о расторжении договора купли - продажи акций N 03-07/01 от 03.07.2017 г. и взыскании долга, неустойки, процентов, убытков и расходов на оплату услуг представителя.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.12.2018 г. в иске отказано - л.д. 90-92.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец 26.12.2018 подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы, принять новый судебный акт.

Как указывает истец, при заключении договора купли-продажи акций с ООО "Илион Капитал" истцу работниками указанных организаций было обещано, что через 1 год после заключения указанного договора акции ПАО "Соль Руси" будут у истца выкуплены обратно.

Вместе с тем, после обращения в офис ООО "Илион Капитал" истцом установлено, что обратный выкуп акций осуществляться не будет.

Заявитель считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца, ответчика, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, Парфеновой О.Н. и ООО "ФинГоризонт", в лице генерального директора Богина В.Н. заключен 09.02.2017 г. договор купли-продажи акций N 09-02/05.

Истец передала обществу денежные средства в размере 500011 руб. 38 коп (приходный кассовый ордер N 545 от 09.02.2017 г.).

Продавец - ООО "ФинГоризонт" обязуется передать в собственность истца обыкновенные именные акции ПАО "Соль Руси" общим количеством 3102 шт., стоимостью каждая 161 руб. 19 коп. Согласно п. 2.2.1 указанного договора общество

обязуется в течении 7 рабочих дней с момента оплаты выполнить все действия по передаче акций ПАО "Соль Руси".

09.02.2017 г. Парфеновой О.Н., и ООО "Соль Руси Капитал", в лице генерального директора Никитина МА. заключен опцион на заключение договора купли-продажи акций N 09/02/05-2017, по которому общество предоставило истцу право в период с 09 по 13 февраля 2018 г. заключить договор купли-продажи акций, по которому истец продаст ООО "Соль Руси Капитал" акции ПАО "Соль Руси" в количестве 3102 штук, стоимостью каждой акции 183 руб. 76 коп., на общую сумму 570023 руб. 52 коп., а общество обязуется выкупить у истца указанное количество акций по указанной стоимости.

09.02.2018 г. между Парфеновой О.Н., и ООО "Илион Капитал", в лице генерального директора Никитина МА. заключен договор купли продажи акций N 09-02/01, по которому истец (продавец) передала в собственность обществу (покупатель) акции ПАО "Соль Руси" в количестве 3102 штук, стоимостью каждой акции 183 руб.

76 коп., на общую сумму 570023 руб. 52 коп., а общество обязуется принять у истца и

оплатить указанное количество акций по указанной стоимости.

Согласно поручению на перевод ценных бумаг депозитария ООО "ИК Илион" от

09.02.2018 г. и отчета о выполнении депозитарной операции N 180209700002/1 от

09.02.2018 г. со счета истца в депозитарии на счет ООО "Илион Капитал" переведено

3102 обыкновенных акций ПАО "Соль Руси".

ООО "Илион Капитал" свои обязательства по указанному договору не выполнило, денежные средства за принятые от истца акции не перечислило.

Парфеновой О.Н., и ООО "Илион Капитал", в лице генерального директора Никитина М.А. заключен 03.07.2017 г. договор купли-продажи акций N 03-07/01, по которому истец передала обществу денежные средства в размере 300030 руб. (приходный кассовый ордер N 296 от 03.07.2017 г.)

ООО "Илион Капитал" обязуется передать в собственность истца обыкновенные именные акции ПАО "Соль Руси" общим количеством 1752 штуки, стоимостью каждой 171, 25 руб.

Согласно п. 2.2.1 указанного договора общество обязуется в течении 7 рабочих дней с момента оплаты выполнить все действия по передаче акций ПАО "Соль Руси".

По сообщению от 01.06.2018 г. депозитария ООО ИК "Салекс Финанс" на счете депо истца находится 4854 обыкновенных, бездокументарных акций ПАО "Соль Руси".

Апелляционная коллегия поддерживает выводы суд об отказе в иске на основании следующего.

Согласно отчету о выполнении депозитарной операции по счету депо истца,

полученному ответчиком на дату исполнения операций от депозитария, акции ПАО

"Соль Руси" в общем количестве 1752 шт. переведены и зачислены на счет депонента

Парфеновой О.Н. в сроки, указанные в п.п. 2.2.1, 2.1.2 договора купли-продажи акций N

03-07/01 от 03.07.2017 г. (отчет депозитария 03.07.2017 г.).

Истец стал акционером - владельцем обыкновенных акций ПАО "Соль Руси", что подтверждается отчетом депозитария с отметкой о дате проведенной операции и количестве зачисленных на счет депо истца акций.

Судом установлено, что договор был полностью и надлежащим образом исполнен

ответчиком в соответствии со ст. 454 ГК РФ.

Истец по договору купли- продажи акций от 030.7.2017 г. приобрел акции ПАО "Соль Руси" и, являясь акционером общества, получил права на управление обществом, а также права на получение части прибыли (дивидендов) в соответствие с порядком, установленным Федеральным законом N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. "Об акционерных

обществах". Согласно порядку, установленному Законом, получение дивидендов не

может быть гарантировано обществом и будет возможно, в случае получения обществом прибыли.

В силу п. 1 ст. 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

В силу п. 2 названной статьи права по бездокументарной ценной бумаге переходят

к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на

бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

В соответствии со ст. 29 Федерального закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке

ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к

приобретателю, в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя.

Истец, действуя разумно и добросовестно, имел возможность определить содержание совершаемой сделки, условия обязательства, в том числе п. 8.4 договора, последствия совершения сделки, отсутствие в договоре условий об обратном выкупе акций, а также имел возможность установить стоимостные характеристики приобретаемых акций из общедоступных источников на официальном сайте Общества и на странице информационного агентства "Интерфакс-ЦРКИ". Доводы истца о введении его в заблуждение доказательно не подтверждены, истец не проявил достаточную степень разумности и осмотрительности при совершении сделки, и по своему усмотрению распорядился своим имуществом.

Судом не установлено каких-либо обстоятельств, свидетельствующих о том, что ответчик при заключении спорного договора действовал недобросовестно.

Суд пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении иска.

Доводы апелляционной жалобы заявителя не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного решения.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от "25" декабря 2018 г. по делу N А40-211057/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

Е.Ю.Башлакова-Николаева О.О. Петрова