Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2019 г. N 10АП-354/19

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 11 июля 2019 г. N Ф05-8329/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

15 февраля 2019 г.

Дело N А41-67112/18

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2019 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей Ханашевича С.К., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Наджафовым О.С.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Медиа-Гранд" на решение Арбитражного суда Московской области от 23 ноября 2018 года, принятое судьей Горшковой М.П. по делу N А41-67112/18 по исковому заявлению ООО "Медиа-Гранд" к ООО "ПепсиКо Холдингс" о взыскании денежных средств,

при участии в заседании:

от истца - Румянцев Д.В. по доверенности от 18.09.2018;

от ответчика - Стрелкова Н.Ю., Федоров Р.В. по доверенностям от 28.03.18, 10.12.18,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Медиа-Гранд" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "ПепсиКо Холдингс" о взыскании задолженности по соглашению об участии в специальной программе от 01.07.2016 в размере 3 260 165,15 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.18 по 22.03.18 в размере 40 193,81 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 23 ноября 2018 года в удовлетворении требований отказано.

Законность и обоснованность указанного судебного акта проверяются по апелляционной жалобе истца, в которой заявитель просит судебный акт суда первой инстанции отменить, заявленные требования - удовлетворить.

Представитель истца в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил обжалуемый судебный акт суда первой инстанции отменить.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Проверив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 01.07.2016 между ООО "ПепсиКо Холдингс" (поставщик) и ООО "Медиа-Гранд" (участник) заключены соглашения об участии в специальной программе, согласно которым ООО "Медиа-Гранд" обязано оказать услуги ООО "ПепсиКо Холдингс" по размещению рекламных конструкций продукции поставщика в целях увеличения объема продаж.

Как указывает истец, между поставщиком и участником были подписаны акты сдачи- приемки (услуг) к соглашению об участии в специальной программе:

- по размещению рекламных конструкций "Лейз" стоимость услуг составила сумму в размере 1 547 834,40 руб.;

- по размещению рекламных конструкций "Адреналин Раш" стоимость услуг составила сумму в размере 1 712 330,75 руб.

В соответствии с пунктом 4 соглашения об участии в специальной программе оплата услуг осуществляется в течение 10 дней с момента получения заказчиком счета на оплату услуг.

В адрес ответчика 16.01.18 были высланы счета на оплату услуг от 15.01.2018 N 46, от 15.01.2018 N 45, а также копии актов сдачи-приемки услуг.

ООО "Медиа-Гранд" направило 21.02.108 в адрес ООО "ПепсиКо Холдингс" досудебную претензию об оплате задолженности по соглашениям об участии в специальной программе.

Оставление претензии без ответа и удовлетворения послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно пункту 1 статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации, фактически оказанные услуги подлежат оплате.

На основании статьи 783 Гражданского кодекса Российской Федерации к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде, если это не противоречит статьям 779 - 782 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В силу статьи 720 ГК РФ основанием для оплаты выполненных работ является факт принятия результата работ, доказательством передачи результата работ является акт приема-передачи или иной приравненный к нему документ.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений.

Статьей 64 АПК РФ определено, что доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 АПК РФ.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

Истец представил в материалы дела акт сдачи-приемки работ (услуг) от 31.12.2016 об оказании услуг на размещение рекламных конструкций "Лейз" размером 800*1000*800 мм в период 01.12.2016 -31.12.2016, стоимостью услуг 1 547 834,40 руб., а также акт сдачи-приемки работ (услуг) от 31.12.2016 об оказании услуг на размещение рекламных конструкций "Адреналин Раш" размером 800*1000*800 мм в период 01.12.16-31.12.16, стоимостью услуг 1 712 330,75 руб. (л.д. 7-8).

Указанные акты со стороны ООО "ПепсиКо Ходингс" были подписаны Кузнецовым Антоном Владимировичем на основании доверенности от 18.03.2015 и скреплены печатью ответчика.

Согласно доверенности от 18.03.2015 Кузнецов А.В. в период 18.03.15-17.03.2018 был вправе заключать и подписывать от имени ООО "ПепсиКо Ходингс" соглашения об участия в специальной программе и акты оказанных услуг к ним при условии, что сумма соглашения и/или соответствующего акта оказанных услуг будет не более 1 000 000 руб.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, сослался на положения статей 182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 5 информационного письма N 57 от 23.10.2000 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", пункта 123 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и исходил из того, что представленные акты подписаны Кузнецовым А.В. с превышением полномочий, предоставленных доверенностью от 18.03.2015, а доказательств одобрения ответчиком актов в материалы дела истцом не представлено.

Также суд первой инстанции сослался на то, что истцом также не представлены доказательства направления поставщиком и получения участником заявок, предусмотренных пунктом 2 соглашений.

Апелляционный суд находит указанные выводы суда первой инстанции необоснованными, а заявленные требования подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

ООО "ПепсиКо Холдинге" и ООО "Медиа-Гранд" заключены договоры (соглашения) возмездного оказания услуг, которые ответчиком не оспорены, возражений по полномочиям лица (Жуковой Т.Н.), подписавшего данные договоры, от ответчика также не поступило, факт оказания услуг ООО "ПепсиКо Холдинге" также ни в судебном процессе, ни в своем отзыве не опровергало.

Таким образом, ответчик фактически признал факт заключения сделки между сторонами, полномочия лица (Жукова Т.Н.), заключившего ее со стороны ООО "ПепсиКо Холдинге", не оспаривал.

В то же время, ответчик оспаривает представленные истцом акты сдачи-приемки оказанных услуг, подписанные его представителем - Кузнецовым А.В., действовавшим, по мнению ответчика, с превышением полномочий, предусмотренных доверенностью.

Между тем, акты сдачи-приемки работ (услуг) по своей правовой природе не являются сделками по смыслу статьи 153 ГК РФ, т.к. не порождают самостоятельных прав и обязанностей подписавших их лиц, они лишь удостоверяют исполнение сторонами договора принятых на себя обязательств.

В силу изложенного, выводы суда первой инстанции о применении к оспоренным ответчиком актам положений статей 182, 183 ГК РФ, разъяснений, содержащихся в пункте 5 информационного письма N 57 от 23.10.2000 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 123 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", а также об отсутствии последующего одобрения со стороны ООО "ПепсиКо Холдинге" актов сдачи-приемки услуг, как сделки, не могут быть признаны законными и обоснованными.

Судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела также не учтены следующие существенные обстоятельства дела.

Ставя под сомнение легитимность представленных истцом актов сдачи-приемки, ответчик, в то же время, не представил никаких доказательств в подтверждение наличия каких-либо возражений по существу оказанных услуг, самому факту их оказания.

Получив 21.02.2018 в свой адрес счета на оплату и акты сдачи-приемки, ООО "ПепсиКо Холдинге" не направило в адрес истца каких-либо мотивированных возражений на данные акты (статьи 779, 781,782, 753 ГК РФ).

Пунктом 6 соглашений предусмотрено, что в случае нарушения со стороны ООО "Медиа-Гранд" положений соглашения, представитель ООО "ПепсиКо Холдинге" составляет акт о таком нарушении с указанием даты и его характера, также ООО "ПепсиКо Холдинге" вправе расторгнуть соглашение в случае выявления таких нарушений.

Свои обязательства по направлению ответчику актов сдачи-приемки услуг ООО "Медиа-Гранд" исполнило, однако мотивированных возражений на них от ответчика не получило.

В ходе судебного разбирательства судом первой инстанции не выяснены мотивы отказа ООО "ПепсиКо Холдинге" от подписания актов со своей стороны (надлежащим лицом), либо направления в адрес ООО "Медиа-Гранд" возражений на полученные акты сдачи-приемки услуг.

При таких обстоятельствах, даже в случае признания подписанта со стороны ООО "ПепсиКо Холдинге" ненадлежащим, при отсутствии мотивированных возражений ответчика, такие акты считаются односторонними (подписанными со стороны истца), а услуги считаются принятыми и подлежат оплате (статьи 779, 781,782, 753 ГК РФ).

В силу указанных обстоятельств, а также того, что ответчик не отрицал, что Кузнецов А.В. являлся работником ООО "ПепсиКо Холдинге", судом первой инстанции необоснованно не применены нормы статьи 402 ГК РФ.

В соответствии со статьей 402 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо выступает в гражданском обороте через своих представителей, а действия его работников по исполнению обязательств юридического лица считаются действиями самого юридического лица.

В ходе судебного разбирательства ответчик не заявлял в порядке статьи 161 АПК РФ о фальсификации доказательств (ни в части оттисков печати, ни в части подписи представителя), не представил пояснений как о причинах нахождения печати общества в распоряжении лиц, неуполномоченных подписывать документы, так и не делал заявлений о выбытии (утрате) печати из своего законного владения.

В пункте 3.25 ГОСТ Р 6.30-2003 (действовавшего до 01.07.2018), утвержденного постановлением Государственного комитета Российской Федерации по стандартизации и метрологии от 03.03.2003 N 65-ст, предусмотрено, что оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подлинной подписи. Документы юридического лица заверяются печатью.

Учитывая изложенное, юридическое значение печати организации заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, управомоченного представлять юридическое лицо во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота и субъектом предпринимательского права.

Факт нахождения печати ООО "ПепсиКо Холдинге" у лица, подписавшего оспариваемые документы, напрямую подтверждает, что его полномочия явствовали из обстановки, в которой он действовал (абзац 2 пункт 1 статьи 182 ГК РФ).

Суд первой инстанции также сослался на непредставление истцом доказательств направления в адрес ООО "ПепсиКо Холдинге" заявок, предусмотренных пунктом 2 соглашений. Данное обстоятельство также послужило основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований.

Между тем, ответчиком не оспаривался сам факт оказания услуг истцом, опровергались лишь полномочия лица, подписавшего со стороны ООО "ПепсиКо Холдинге" акты сдачи-приемки услуг.

В соответствии с пунктом 2 соглашений заявки, содержащие количество оказываемых услуг, могут быть направлены ООО "Медиа-Гранд", в том числе, в устной форме.

Истцом были даны соответствующие пояснения об устном характере исходивших от ООО "ПепсиКо Холдинге" заявок.

С учетом указанных условий договоров (соглашений), приложений N 1 к соглашениям, определяющим места оказания услуг, подписанных сторонами актов сдачи-приемки оказанных услуг (с указанием объема и общей стоимости оказанных услуг, не выходящей за определенные соглашениями лимиты), при отсутствии мотивированных возражений со стороны ответчика, обосновывающих отказ от подписания актов, апелляционный суд полагает, что само по себе непредставление ООО "Медиа-Гранд" таких заявок в письменном виде не может являться основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Учитывая изложенные выше обстоятельства, апелляционный суд приходит к выводу о том, что истцом достаточными и допустимыми доказательствами подтверждена образовавшаяся задолженность.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает требования истца о взыскании долга в размере 3 260 165,15 руб. подлежащими удовлетворению.

Истцом также было заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.18 по 22.03.18 в размере 40 193,81 руб.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.

Представленный истцом расчет процентов за период с 01.02.18 по 22.03.18 в размере 40 193,81 руб. проверен и признан обоснованным.

При указанных обстоятельствах требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 40 193,81 руб. подлежит удовлетворению.

В части 1 статьи 110 АПК РФ определено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно части 5 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей.

В связи с удовлетворением исковых требований и апелляционной жалобы в полном объеме расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат взысканию в его пользу с ответчика.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 1 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 23 ноября 2018 года по делу N А41-67112/18 отменить.

Взыскать с ООО "ПепсиКо Холдингс" в пользу ООО "Медиа-Гранд" сумму долга в размере 3 260 165,15 руб., неустойку в сумме 40 193,81 руб., расходы по государственной пошлине в размере 42 502 руб.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

Л.Н. Иванова

Судьи

Э.С. Миришов С.К. Ханашевич