Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2019 г. N 10АП-21185/18

г. Москва

15 февраля 2019 г.

Дело N А41-16221/18

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2019 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гараевой Н.Я.

судей Муриной В.А., Терешина А.В.

при ведении протокола судебного заседания Евстегнеевой А.А.,

при участии в заседании: согласно протоколу судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" на решение Арбитражного суда Московской области от 05 октября 2018 года по делу N А41-16221/18, принятое судьей Горшковой В.П.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "КОНТУР" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Открытому акционерному обществу "Молочный комбинат "Ступинский" (далее - Акционерное общество) о признании недействительными решений, принятых внеочередным общим собранием акционеров Акционерного общества, состоявшимся 06 февраля 2018 года, в том числе:

решения о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров Акционерного общества у Осиповой Людмилы Анатольевны, Солодова Сергея Евгеньевича, Архиповой Александры Леонидовны, Отдельнова Михаила Геннадьевича, Марных Дмитрия Михайловича, Лапшина Александра Сергеевича, решения об избрании совета директоров Акционерного общества в следующем составе:

Отдельное Михаил Геннадиевич, Отдельнов Сергей Николаевич, Марных Дмитрий Михайлович, Мощев Александр Сергеевич, Лапшин Михаил Сергеевич, Лапшин Александр Сергеевич, решения о внесении изменений в пункты 14.1, 28.1, 31.2 устава Акционерного общества, включая решения:

- об изложении пункта 14.1 устава Акционерного общества в следующей редакции: "Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения федеральным законом не установлено иное",

- об изложении пункта 28.1 устава Акционерного общества в следующей редакции: "Решения на заседании Совета директоров Общества принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, если федеральным законом не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений.

Решением от 05 октября 2018 года Арбитражный суд Московской области решил признать недействительными решения, принятые внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Молочный комбинат "Ступинский", состоявшимся 06.02.2018, оформленных Свидетельством об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения серии 50 АБ N 0371768.

Не согласившись с принятым решением, ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции стороны заключили мировое соглашение и заявили ходатайство о его утверждении.

В соответствии с частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.

Согласно части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

На утверждение суда представлено мировое соглашение в следующей редакции:

1) В целях урегулирования корпоративного конфликта между акционерами ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" Стороны спора согласились считать несостоявшимся внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Молочный комбинат "Ступинский", проведенное 06 февраля 2018 года, а его решения, не порождающими правовых последствий.

2) Под решениями, не порождающими правовых последствий, Стороны понимают все решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" от 06.02.2018:

"Досрочно прекратить полномочия членов совета директоров Общества у Осиповой Людмилы Анатольевны, Солодова Сергея Евгеньевича, Архиповой Александры Леонидовны, Отделънова Михаила Геннадиевича, Марных Дмитрия Михайловича, Лапшина Александра Сергеевича. Избрать Совет директоров Общества в следующем составе: 1. Отдельнов Михаил Геннадиевич, 2. Отдельнов Сергей Николаевич, 3. Марных Дмитрий Михайлович, 4. Мощев Александр Сергеевич, 5. Лапшин Михаил Сергеевич, 6. Лапшин Александр Сергеевич. Внести изменения в пункты 14.1, 28.1, 31.2 устава Общества путем регистрации листа изменений. Пункт 14.1. Устава изложить в следующей редакции: 14.1. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения федеральным законом не установлено иное". Пункт 28.1 Устава изложить в следующей редакции: "28.1. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, если федеральным законом не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом. В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества право решающего голоса при принятии Советом директоров решений имеет Председатель Совета директоров". Пункт 31.2 Устава изложить в следующей редакции: "Заседание Совета директоров Общества имеет кворум, если в нем приняли участие не менее половины от общего числа избранных членов Совета директоров Общества. В случае если количество членов Совета директоров Общества становится менее половины от числа избранных членов Совета директоров, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров".

3) Настоящее мировое соглашение заключается с согласия третьих лиц: Отдельнова Михаила Геннадьевича, Солодова Сергея Евгеньевича, Архиповой Александры Леонидовны, Осиповой Людмилы Анатольевны, Отдельнова Сергея Николаевича, Мощева Александра Сергеевича, Лапшина Михаила Сергеевича, Лапшина Александра Сергеевича, Марных Дмитрия Михайловича.

4) ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" отказывается от апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Московской области от 07.11.2018.

5) Расходы по государственной пошлине, по оплате услуг представителей Сторон, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла. Истцу в соответствии с п/п 3 п. 7 ст. 141 АПК РФ подлежит возврату из федерального бюджета половина уплаченной им государственной пошлины.

6) Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

7) Настоящее мировое соглашение составлено в 12-ти экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для истца и ответчика, по одному экземпляру для третьих лиц Отдельнова Михаила Геннадьевича, Солодова Сергея Евгеньевича, Архиповой Александры Леонидовны, Осиповой Людмилы Анатольевны, Отдельнова Сергея Николаевича, Мощева Александра Сергеевича, Лапшина Михаила Сергеевича, Лапшина Александра Сергеевича, Марных Дмитрия Михайловича и один экземпляр предоставляется Арбитражному суду Московской области и хранится в материалах дела N А41-16221/2018.

8) Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Десятым арбитражным апелляционным судом".

Суд установил, что мировое соглашение подписано лицами, уполномоченными на его подписание, в порядке, предусмотренном статьями 59, 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив в соответствии с требованиями главы 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленное сторонами мировое соглашение, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оно по существу не противоречит закону и не нарушает прав и законных интересов других лиц.

В соответствии с частью 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

В связи с утверждением мирового соглашения решение Арбитражного суда Московской области от 05 октября 2018 года подлежит отмене, а производство по делу N А41-16221/18 прекращению на основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 3 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и абзаца 2 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации сторонам подлежит возврату из федерального бюджета половина уплаченной ими государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 150, 139-141, п. 3 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 05 октября 2018 года по делу N А41-16221/18 отменить.

Утвердить по делу N А41-16221/18 мировое соглашение в следующей редакции:

1) В целях урегулирования корпоративного конфликта между акционерами ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" Стороны спора согласились считать несостоявшимся внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Молочный комбинат "Ступинский", проведенное 06 февраля 2018 года, а его решения, не порождающими правовых последствий.

2) Под решениями, не порождающими правовых последствий, Стороны понимают все решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" от 06.02.2018:

"Досрочно прекратить полномочия членов совета директоров Общества у Осиповой Людмилы Анатольевны, Солодова Сергея Евгеньевича, Архиповой Александры Леонидовны, Отделънова Михаила Геннадиевича, Марных Дмитрия Михайловича, Лапшина Александра Сергеевича. Избрать Совет директоров Общества в следующем составе: 1. Отдельнов Михаил Геннадиевич, 2. Отдельнов Сергей Николаевич, 3. Марных Дмитрий Михайлович, 4. Мощев Александр Сергеевич, 5. Лапшин Михаил Сергеевич, 6. Лапшин Александр Сергеевич. Внести изменения в пункты 14.1, 28.1, 31.2 устава Общества путем регистрации листа изменений. Пункт 14.1. Устава изложить в следующей редакции: 14.1. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения федеральным законом не установлено иное". Пункт 28.1 Устава изложить в следующей редакции: "28.1. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, если федеральным законом не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом. В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества право решающего голоса при принятии Советом директоров решений имеет Председатель Совета директоров". Пункт 31.2 Устава изложить в следующей редакции: "Заседание Совета директоров Общества имеет кворум, если в нем приняли участие не менее половины от общего числа избранных членов Совета директоров Общества. В случае если количество членов Совета директоров Общества становится менее половины от числа избранных членов Совета директоров, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров".

3) Настоящее мировое соглашение заключается с согласия третьих лиц: Отдельнова Михаила Геннадьевича, Солодова Сергея Евгеньевича, Архиповой Александры Леонидовны, Осиповой Людмилы Анатольевны, Отдельнова Сергея Николаевича, Мощева Александра Сергеевича, Лапшина Михаила Сергеевича, Лапшина Александра Сергеевича, Марных Дмитрия Михайловича.

4) ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" отказывается от апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Московской области от 07.11.2018.

5) Расходы по государственной пошлине, по оплате услуг представителей Сторон, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла. Истцу в соответствии с п/п 3 п. 7 ст. 141 АПК РФ подлежит возврату из федерального бюджета половина уплаченной им государственной пошлины.

6) Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

7) Настоящее мировое соглашение составлено в 12-ти экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для истца и ответчика, по одному экземпляру для третьих лиц Отдельнова Михаила Геннадьевича, Солодова Сергея Евгеньевича, Архиповой Александры Леонидовны, Осиповой Людмилы Анатольевны, Отдельнова Сергея Николаевича, Мощева Александра Сергеевича, Лапшина Михаила Сергеевича, Лапшина Александра Сергеевича, Марных Дмитрия Михайловича и один экземпляр предоставляется Арбитражному суду Московской области и хранится в материалах дела N А41-16221/2018.

8) Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Десятым арбитражным апелляционным судом".

Производство по делу N А41-16221/2018 прекратить

Выдать ООО "Контур" из бюджета уплаченную государственную пошлину в размере 3 000 руб. по платежному поручению N 136 от 27 февраля 2018 года.

Выдать ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" в лице Мирошкина Сергея Васильевича из бюджета уплаченную государственную пошлину в размере 1500 руб. за подачу апелляционной жалобы по чеку-ордеру от 02.11.2018.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Я. Гараева

Судьи

В.А. Мурина А.В. Терешин