Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2019 г. N 10АП-508/19

г. Москва

15 февраля 2019 г.

Дело N А41-85405/18

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2019 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Игнахиной М.В.,

судей Миришова Э.С., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания: Барциц С.З.,

при участии в заседании:

от ЗАО "Вешенка"- представитель Махмутова С.И. по доверенности от 26.12.2018 N 14/18;

от ООО "Мечта" - представитель Лазукин М.В. по доверенности от 21.11.2018;

от ООО "Компания "Лигер"- представитель Лазукин М.В. по доверенности от 21.11.2018,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Вешенка" на решение Арбитражного суда Московской области от 03 декабря 2018 года по делу N А41-85405/18, принятое судьей Бобковой С.Ю., по иску ЗАО "Вешенка" к ООО "Мечта" и ООО "Компания Лигер" о признании

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Вешенка" (далее - ЗАО "Вешенка", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Мечта" (далее - ООО "Мечта"), обществу с ограниченной ответственностью "Компания Лигер" (далее - ООО "Компания Лигер") о признании недействительным договора купли-продажи от 02.02.2016 N 1торгового помещения N 6 с кадастровым номером 50:11:0010306:33 площадью 56,3кв.м в ТК "Пассаж" по адресу: Московская область, г.Красногорск, Железнодорожные переулок, д.7, применении последствий недействительности сделки в виде возврата всего полученного по сделке.

Решением Арбитражного суда Московской области от 03.12.2018 по делу N А41-85405/18 в удовлетворении требований отказано (л.д.172-173).

Не согласившись с указанным судебным актом ЗАО "Вешенка" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жадобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ЗАО "Вешенка" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, требования удовлетворить.

Представитель ООО "Мечта" и ООО "Компания Лигер" возражал против доводов апелляционных жалоб, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Повторно исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.

Как усматривается из материалов дела 02.02.2016 между ООО "Компания ЛИГЕР" (продавец) и ООО "Мечта" (покупатель) заключен договор N 1 по приобретению последним нежилого помещения, расположенного по адресу: Московская область, Красногорский район, г.Красногорск, пер. Железнодорожный, д. 7, пом. 6, к.1 (л.д.83-85).

Государственная регистрация перехода права собственности к ООО "Мечта" произведена 19.06.2017.

По акту от 02.02.2016 продавец передал, а покупатель принял недвижимое имущество (л.д.86).

Ссылаясь на то, что данный договор является мнимым, заключенным лишь для вида и направлен не на создание гражданско-правовых отношений между ее сторонами, а с целью уклонения ООО "Компания ЛИГЕР" от погашения имеющейся у него перед ЗАО "ВЕШЕНКА" задолженности по оплате за содержание спорного имущества, последнее обратилось в суд с настоящим иском.

Защита гражданских прав в силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ определено, что мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Из смысла названной правовой нормы следует, что истцу необходимо доказать, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.

Мнимая сделка не предполагает исполнения. Если же сделка исполнялась, она не может быть признана мнимой.

Из материалов дела следует, что сделка сторонами исполнена, произведена государственная регистрация перехода права собственности. Доказательств того, что стороны не имели намерения при заключении сделки создать соответствующие ей правовые последствия, истцом не представлено.

Факт реальности исполнения договора купли-продажи подтвержден материалами дела, доказательств обратного апеллянтом не представлено, признаков злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) при заключении сторонами договора судом не выявлено.

Договор купли-продажи от 02.02.2016 N 1 является возмездной сделкой, и доказательств его экономической нецелесообразности не представлено.

В пункте 2.1 договора сторонами согласована стоимость помещения 580 000 руб., а в пункте 2.2 договора указано, что цена помещения уплачена покупателем до заключения договора.

В материалы дела не представлено доказательств о стоимости отчужденного имущества ниже рыночной цены.

Следовательно, наличие оснований для применения статьи 10 ГК РФ, с учетом требований статьи 65 АПК РФ, не доказано.

На момент совершения сделки в ЕГРП не имелось какой-либо записи о запрете по его распоряжению либо осуществлению регистрации права нежилого помещения, являющееся предметом договора купли-продажи от 02.02.2016 N 1.

Действия сторон по установлению возмездного характера сделки при формировании условий договора купли-продажи объекта недвижимости; фактическая передача продавцом объекта недвижимости и его принятие покупателем в свою собственность; реальная оплата покупателем стоимости объектов недвижимости; государственная регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости, свидетельствуют о недоказанности умысла сторон на безвозмездную передачу имущества.

Доказательств, опровергающих этот вывод, заявителем апелляционной жалобы не представлено.

Исходя из анализа прав и обязанностей сторон по сделке, ее существенных условий, судом первой инстанции обоснованно оспариваемый договор отнесен к договорам купли-продажи (ст. 454, 549 ГК РФ).

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности и взаимосвязи с установленными фактическими обстоятельствами по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает в действиях сторон создание вида формального исполнения договора.

В отсутствии доказательств об очевидности намерения передать имущество в качестве дара как исходя из условий договора, так и из оценки последующего поведения его сторон, выводы суда первой инстанции об отказе в иске соответствуют установленным по делу обстоятельствам, и в связи с чем оснований для отмены решения суда не имеется.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела, доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом решении, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными статьей 71 АПК РФ.

Нарушений, либо неправильного применения судом первой инстанции норм процессуального права, которые привели или могли привести к вынесению неправильного судебного акта, апелляционная инстанция не усматривает.

Основания для изменения или отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 03 декабря 2018 года по делу N А41-85405/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

М.В. Игнахина

Судьи

Э.С. Миришов С.К. Ханашевич