Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2019 г. N 18АП-81/19

г. Челябинск

15 февраля 2019 г.

Дело N А07-25327/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Богдановской Г.Н.,

судей Карпачевой М.И., Ермолаевой Л.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Таранжиной А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Строитель" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.11.2018 по делу N А07-25327/2018 (судья Журавлева М.В.).

В судебном заседании принял участие внешний управляющий акционерного общества "Строитель" Насырова Ляйсан Флоритовна (определение от 07.02.2017 по делу N А07-5814/2016).

Акционерное общество "Строитель" (далее - АО "Строитель", истец) обратилось Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Уралфинанс" (далее - ООО "Уралфинанс", ответчик) о взыскании пени в сумме 11 768 596 руб. (л.д. 20-21).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 30.11.2018 в удовлетворении исковых требований АО "Строитель" отказано (л.д. 124-130).

С вынесенным решением не согласился ответчик, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе АО "Строитель" (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает на необоснованность выводов суда первой инстанции об отсутствии оснований для взыскания договорной неустойки за нарушение сроков оплаты недвижимого имущества в силу признания в судебном порядке недействительным договора купли-продажи, поскольку сделка была оспорена по основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в силу чего является оспоримой, и до момента принятия решения суда о её недействительности являлась действительной и влекла правовые последствия.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание ответчик не явился. С учетом мнения истца в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность решения суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.07.2016 по делу N А07-5814/2016 в отношении АО "Строитель" введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.12.2016 по делу N А07-5814/2016 введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев, исполнение обязанностей внешнего управляющего должника возложено на Дусова Д.А.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.02.2017 по делу N А07-5814/2016 внешним управляющим утверждена Насырова Л.Ф.

13.10.2016 между АО "Строитель" (продавец) и ООО "Уралфинанс" (покупатель) заключен договор купли-продажи (л.д. 33-36), по условиям которого продавец передает в собственность покупателя следующее недвижимое имущество:

- Главный корпус, 1-этажный, общая площадь 3848,20 кв.м, инв. N 500358, лит. И, кадастровый номер 02:55:020416:929, адрес объекта: Республика Башкортостан, Калининский район, г. Уфа, ул. Индустриальное шоссе, д. 112/4 (п. 1.1.1);

- Административный корпус - бытовой корпус, пристрой, нежилое здание, 4- этажное, общая площадь 956,4 кв.м, инв. N 500358, лит. Н, Н1, кадастровый номер 02:55:020416:927, адрес объекта: Республика Башкортостан, Калининский район, г. Уфа, ул. Индустриальное шоссе, д. 112/4 (п. 1.1.2);

- Нежилое здание, нежилое, 4-этажный, общая площадь 1649,4 кв.м, инв. N 500358, лит. А, А1, кадастровый номер 02:55:020416:1235, адрес объекта: Республика Башкортостан, Калининский район, г. Уфа, ул. Индустриальное шоссе, д. 112/4 (п. 1.1.3);

- Склад холодный, нежилое, 1-этажный, общая площадь 158,20 кв.м, инв. N 500358, лит. К, кадастровый номер 02:55:020416:988, адрес объекта: Республика Башкортостан, Калининский район, г. Уфа, ул. Индустриальное шоссе, д. 112/4 (п. 1.1.4);

- Тепловой пункт, нежилое, 1-этажный, общая площадь 55,90 кв.м, инв. N 500358, лит. Л, кадастровый номер 02:55:020416:989, адрес объекта: Республика Башкортостан, Калининский район, г. Уфа, ул. Индустриальное шоссе, д. 112/4 (п. 1.1.5);

- Холодный склад, нежилое, 1-этажный, общая площадь 122,80 кв.м, инв. N 500358, лит. Б, кадастровый номер 02:55:020416:985, адрес объекта: Республика Башкортостан, Калининский район, г. Уфа, ул. Индустриальное шоссе, д. 112/4 (п. 1.1.6);

- Холодный склад, нежилое, 1-этажный, общая площадь 141,1 кв.м, инв. N 500358, лит. В, кадастровый номер 02:55:020416:537, адрес объекта: Республика Башкортостан, Калининский район, г. Уфа, ул. Индустриальное шоссе, д. 112/4 (п. 1.1.7);

- Бойлерная, нежилое, 1-этажный, общая площадь 369,3 кв.м, инв. N 500358, лит. Д, кадастровый номер 02:55:020416:536, адрес объекта: Республика Башкортостан, Калининский район, г. Уфа, ул. Индустриальное шоссе, д. 112/4 (п. 1.1.8);

- Кузница, нежилое, 1-этажный, общая площадь 34,9 кв.м, инв. N 500358, лит. Е, кадастровый номер 02:55:020416:535, адрес объекта: Республика Башкортостан, Калининский район, г. Уфа, ул. Индустриальное шоссе, д. 112/4 (п. 1.1.9);

- Канский склад, нежилое, 1-этажный, общая площадь 1654,8 кв.м, инв. N 500358, лит. Ж, кадастровый номер 02:55:020416:986, адрес объекта: Республика Башкортостан, Калининский район, г. Уфа, ул. Индустриальное шоссе, д. 112/4 (п. 1.1.10);

- Земельный участок с кадастровым номером 02:55:020416:1464, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: Промышленные предприятия и коммунально-складские организации III-IV классов опасности: машиностроительные и металлообрабатывающие предприятия и производства, строительная промышленность, обработка древесины, производства легкой промышленности, площадь 39 900 кв.м., адрес объекта: Республика Башкортостан, Калининский район, г. Уфа, ул. Индустриальное шоссе, д. 112/4 (п. 1.1.11).

По акту приема-передачи 13.10.2016 объекты недвижимости переданы продавцу (л.д. 37-39).

24.10.2016 право собственности общества "Уралфинанс" зарегистрировано в установленном законом порядке.

Согласно п. 2.1 договора цена объектов недвижимости составляет 53 117 000 руб.

В соответствии с п. 2.2 договора покупатель обязуется оплатить цену объектов недвижимости путем перечисления денежных средств на указанный продавцом банковский счет в следующие сроки: 14 000 000 руб. - не позднее 01.11.2016; 14 000 000 руб. - не позднее 30.12.2016; 25 117 000 руб. - не позднее 25.01.2017.

В случае нарушения срока оплаты цены объектов недвижимости покупатель уплачивает продавцу пени в размере 0,05% в день от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки оплаты (п. 6.1 договора).

Ссылаясь на нарушение ответчиком обязательств по оплате приобретенного имущества, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что основания для взыскания договорной неустойки за нарушение сроков оплаты недвижимого имущества отсутствуют, поскольку договор купли-продажи признан недействительным в судебном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, согласно статье 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Согласно пункту 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Из материалов дела следует, что на основании заключенного между истцом и ответчиком договора купли-продажи от 13.10.2016, последнему в собственность переданы объекты недвижимого имущества по адресу: Республика Башкортостан, Калининский район, г. Уфа, ул. Индустриальное шоссе, д. 112/4.

Пунктом 6.1 договора аренды стороны предусмотрели, что в случае нарушения срока оплаты цены объектов недвижимости покупатель уплачивает продавцу пени в размере 0,05% в день от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки оплаты.

Статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве способов обеспечения исполнения обязательств предусмотрены неустойка, залог, удержание имущества должника, поручительство, банковская гарантия, задаток и другие способы, предусмотренные законом или договором.

В соответствии с частью 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно разъяснениям пункта 64 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" недействительность соглашения, из которого возникло основное обязательство, по общему правилу, влечет недействительность соглашений о мерах гражданско-правовой ответственности за нарушение этого обязательства, в том числе о неустойке.

На основании статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 6.1 договора истец начислил неустойку в размере 11 768 596 руб. за период с 13.10.2016 по 30.03.2018.

Между тем, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.01.2018 по делу N А07-5814/2016 по заявлению внешнего управляющего общества "Строитель" Насыровой Л.Ф. договор купли-продажи от 13.10.2016 признан недействительным (л.д. 105-112).

Признав спорную сделку недействительной, суд применил последствия недействительности указанной сделки в виде обязания ООО "Уралфинанс" возвратить АО "Строитель" вышеперечисленные объекты недвижимости.

Утверждение подателя жалобы о том, что поскольку сделка была оспорена по основаниям, предусмотренным Федеральным законом о банкротстве, в силу чего является оспоримой, и до момента принятия решения суда о её недействительности являлась действительной и влекла правовые последствия, судебной коллегией не принимается в качестве правомерности начисления истцом ответчику неустойки.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Аналогичное положение содержится в пункте 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Закона о банкротстве", в котором разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Данное правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

Таким образом, договор купли-продажи недействителен с момента совершения договора купли-продажи от 13.10.2016.

Исходя из изложенного, у АО "Строитель" не имеется правовых оснований для получения неустойки по недействительному договору купли-продажи от 13.10.2016, рассчитанной истцом за период с 13.10.2016 по 30.03.2018 в размере 11 768 596 руб.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя и подлежат взысканию в доход федерального бюджета ввиду предоставления отсрочки уплаты государственной пошлины при обращении в суд апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.11.2018 по делу N А07-25327/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Строитель" - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Строитель" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.Н. Богдановская

Судьи

М.И. Карпачева Л.П.Ермолаева