Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2019 г. N 13АП-31460/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 июня 2019 г. N Ф07-5568/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

15 февраля 2019 г.

Дело N А56-28169/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Поповой Н.М.

судей Несмияна С.И., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Шалагиновой Д.С.

при участии:

от истца: Варкентин В.И. по доверенности от 15.06.2018;

от ответчика: 1) Кузьмина О.С. по доверенности от 08.08.2017, Вепринцев Р.А. по доверенности от 08.08.2017;

2) не явился, извещен;

от 3-их лиц: 1) не явился, извещен;

2) не явился, извещен;

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31460/2016) Компании Лофеско ЛТД (LOFEXXO LTD) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2016 по делу N А56-28169/2016 (судья Васильева Н.А.), принятое

по иску Компании Лофеско ЛТД (LOFEXXO LTD)

к 1. ООО "Логика"

2. Компании "Эскотс Лимитед" (Escots Limited)

3-и лица: 1. Межрайонная ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу

2. ООО "Инвестиционная компания "Красный октябрь"

о признании договора недействительным

установил:

Компания "ЭСКОТС ЛИМИТЕД" (ESCOTS LIMITED) (далее - Компания), обратилась 22.01.2015 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным договора от 01.09.2014 купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная Компания "Красный Октябрь" (далее - Предприятие), заключенного между Компанией и обществом с ограниченной ответственностью "Логика" (далее - Общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены МИ ФНС России N 15 по Санкт- Петербургу, ООО "Инвестиционная компания "Красный октябрь".

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2016 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Компания Лофеско ЛТД (LOFEXXO LTD) обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, иск удовлетворить.

Податель апелляционной жалобы указывает, что 22.08.2014 Компания "Эскотс Лимитед" (Продавец) и Компания "Лофеско ЛТД" (Покупатель) заключили предварительный договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Инвестиционная компания "Красный октябрь", а 24.11.2015 сторонами заключен основной договор; сделка купли-продажи спорных долей в пользу ООО "Логика" не планировалась, договор от 01.09.2014 содержит недостоверные сведения об отсутствии обременения на спорные доли, цена по которой ООО "Логика" приобрело спорные доли в несколько тысяч раз меньше их реальной стоимости.

В судебном заседании присутствовали представители истца, ООО "Логика". Компания "Эскотс Лимитед", третьи лица, извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей не направили, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Сторонами неоднократно представлялись письменные позиции и дополнительные документы в обоснование своих доводов.

Определением от 14.12.2016 производство по делу N А56-28169/2016 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А56-3076/2015.

Поскольку обстоятельства, вызвавшие приостановление производства по настоящему делу устранены, апелляционный суд в силу статьи 146 АПК РФ возобновил производство по делу определением от 26.11.2018.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, по нотариально удостоверенному договору от 01.09.2014 Компания как единственный участник Предприятия продала Обществу долю в размере 100% уставного капитала Предприятия по цене номинальной стоимости доли - за 10 000 руб.

От имени компании договор подписан Муратовым А.Р., действующим на основании доверенности, выданной 26.09.2011, наделяющей Муратова А.Р. как законного поверенного Компании правами по совершению от ее имени, в том числе, таких действий, как продажа, отчуждение доли в уставном капитале других компаний с правом подписания соответствующих договоров, произведения расчетов по заключенным сделкам.

Компания предъявила иск о признании недействительным договора от 01.09.2014, указывая на отсутствие у Муратова А.Р. полномочий действовать от ее имени и ссылаясь на положения статей 167, 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в обоснование недействительности сделки как ничтожной, поскольку 22.08.2014 между компанией "ЭСКОТС ЛИМИТЕД" (продавец) и Компанией "Лофеско ЛТД" (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ИК "Красный Октябрь", по которому сторонами в течение 2-х лет с момента подписания предварительного договора будет заключен основной договор. Предварительный договор является обременением, в связи с этим договор от 01.09.2014 не мог быть заключен.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил доказательств мнимости либо притворности сделки.

Договор от 01.09.2014 от имени продавца - Компания "Эскотс Лимитед" подписан Муратовым Алимом Рамидовичем, действующим на основании доверенности от 26.09.2011 N 09-26/03.

Доказательств того, что доверенность отозвана, суду не представлено.

То обстоятельство, что Муратов А.Р. не был осведомлен о подписании сторонами предварительного договора, является риском лица, выдавшего доверенность Муратову А.Р.

Вопросы оплаты по договору не являются предметом рассмотрения по иску о признании сделки недействительной.

Все иные вопросы относительно полномочий Муратова А.Р. были предметом рассмотрения по делу N А56-3076/2015.

Поскольку истец не представил относимых, допустимых доказательств своих доводов, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Решение от 07.10.2016 следует оставить без изменения.

Государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы подлежит взысканию с истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2016 по делу N А56-28169/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

С.И. Несмиян Я.Г. Смирнова