Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2019 г. N 09АП-69968/18

г. Москва

13 февраля 2019 г.

Дело N А40-213393/18

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей: Яниной Е.Н., Стешана Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ибрагимовым У.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Смирнова Б.П. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.11.18 года по делу N А40-213393/2018, принятое судьей Бурмаковым И.Ю.

по иску Смирнова Бориса Павловича к Обществу с огранинченной ответственностью "ФИНГОРИЗОНТ" (ОГРН1137746831595)

с участием ПАО "СОЛЬ РУСИ" (ОГРН1157746217738) в качестве 3-го лица

о признании недействительными Договоров купли-продажи акций и применении последствий недействительности сделок

при участии в судебном заседании:

от истца - Никиташев С.А. по доверенности от 06.07.2018;

от ответчика, третьего лица - не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Смирнов Б.П. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "ФИНГОРИЗОНТ" в котором просил:

- признать недействительным Договор купли-продажи акций N 30-09/07 от 30.09.2016 г. и применить последствия недействительности сделки, передать ООО "ФинГоризонт" (ИНН 7713775980 ОГРН 1137746831595 Адрес: 105120, г. Москва, Съезжинский пер., д. 6, комната 1) обыкновенные именные акции ПАО "Соль Руси" гос. рег. выпуска 1-01-50501-А в количестве 1 000 штук, взыскать с ООО "ФинГоризонт" в пользу Смирнова Бориса Павловича (Адрес: 127427, г. Москва, ул. Кашенкин луг, д. 5, кв. 10) 115 600 руб. стоимости акций;

- признать недействительным Договор купли-продажи акций N 30-03/01 от 30.03.2017 г. и применить последствия недействительности сделки, передать ООО "ФинГоризонт" (ИНН 7713775980 ОГРН 1137746831595 Адрес: 105120, г. Москва, Съезжинский пер., д. 6, комната 1) обыкновенные именные акции ПАО "Соль Руси" гос. рег. выпуска 1-01-50501-А в количестве 8 228 штук, взыскать с ООО "ФинГоризонт" в пользу Смирнова Бориса Павловича (Адрес: 127427, г. Москва, ул. Кашенкин луг, д. 5, кв. 10) 1 300 024 руб. стоимости акций;

- ппризнать недействительным Договор купли-продажи акций N 14-09/01 от 14.09.2017 г. и применить последствия недействительности сделки, передать ООО "ФинГоризонт" (ИНН 7713775980 ОГРН 1137746831595 Адрес: 105120, г. Москва, Съезжинский пер., д. 6, комната 1) обыкновенные именные акции ПАО "Соль Руси" гос. рег. выпуска 1-01-50501-А в количестве 2 628 штук, взыскать с ООО "ФинГоризонт" в пользу Смирнова Бориса Павловича (Адрес: 127427, г. Москва, ул. Кашенкин луг, д. 5, кв. 10) 450 045 руб. стоимости акций.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 16.11.2018 г. в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым иск удовлетворить, поскольку, по мнению заявителя, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме по основаниям, в ней изложенным, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить;

представители остальных лиц, участвующих в деле, в суд апелляционной инстанции не явились, о месте и времени судебного заседания извещались надлежаще в порядке части 6 статьи 121, статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), от ответчика поступил отзыв на жалобу, в котором он возражал против доводов жалобы, отзыв приобщен к материалам дела, а так же ходатайствовал о рассмотрении жалобы в его отсутствие (удовлетворено протокольным определением), информация на официальном сайте суда размещена 27.12.2018 г., жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя истца, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения по следующим основаниям.

Из документов, представленных в деле, следует, что - 30.09.2016 года между Истцом и Ответчиком был заключен договор купли-продажи акций N 30-09/07, по условиям договора Ответчик принял обязательство передать в собственность Истца, а последний принять и оплатить обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО "Соль Руси" номинальной стоимостью одной акции - 100 рублей, в количестве 1 000 штук на сумму 115 600 рублей.

30.03.2017 года между Истцом и Ответчиком был заключен договор купли-продажи акций N 30-03/01, по условиям договора Ответчик принял обязательство передать в собственность Истца, а последний принять и оплатить обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО "Соль Руси" номинальной стоимостью одной акции - 100 рублей, в количестве 8 228 штук на сумму 1 300 024 рублей.

14.09.2017 года между Истцом и Ответчиком был заключен договор купли-продажи акций N 14-09/01, по условиям договора Ответчик принял обязательство передать в собственность Истца, а последний принять и оплатить обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО "Соль Руси" номинальной стоимостью одной акции - 100 рублей, в количестве 2 628 штук на сумму 450 045 рублей.

Истец оплатил Ответчику вышеуказанные акции в полном объеме.

Также между сторонами был заключен депозитарный договор, по условиям которого депозитарий предоставляет услуги по хранению сертификатов ценных бумаг, учету удостоверению прав на ценные бумаги путем открытия и ведения депозитарием счета депо депонента, осуществлению иных операций по этому счету.

Отчетами о выполнении депозитарных операций, выданными ООО "ИК РусКонференцСервис" подтверждается, что Истец является владельцем обыкновенных, бездокументарных именных акций ПАО "Соль Руси" в количестве 11 856 штук.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что купленные им акции не растут; дивиденды по купленным истцом акциям не платят; истца обманули при покупке акций, завладев, таким образом, деньгами истца; по мнению истца, спорный договор купли-продажи акций фактически является договором займа или вклада. Сделка совершена под влиянием существенного заблуждения и обмана, поскольку его целью при подписании данного договора являлось получение дивидендов от прибыли ПАО "Соль Руси", а также в дальнейшем в случае возможного роста стоимости указанных акций продать их по рыночной цене, либо осуществить обратную продажу в любое время.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В суде первой инстанции, ответчик возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Оценив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, в совокупности с представленными доказательствами, проанализировав условия договоров, руководствуясь ФЗ "Об акционерных обществах", суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска, поскольку:

- установил, что истец заключил с Ответчиком договор купли-продажи акций ПАО "Соль Руси", по которым Ответчик передал в собственность Истца акции ПАО "Соль Руси" в общем количестве 11 856 штук;

- в соответствии с условиями Договора Ответчик осуществил все действия, необходимые для перевода акций на счет депо Истца, последний стал акционером - владельцем обыкновенных именных акций ПАО "Соль Руси" в подтверждение чего в материалы дела представлены соответствующие документы. Истец приобрел акции ПАО "Соль Руси" и, являясь акционером указанного общества, получил права на управление обществом, а также права на получение части прибыли (дивидендов) в соответствие с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Согласно порядку, установленному указанным законом, получение дивидендов не может быть гарантировано и возможно в случае получения Обществом прибыли. Любые вопросы, связанные с владением акциями ПАО "Соль Руси", должны решаться истцом, являющимся акционером Общества, непосредственно с ПАО "Соль Руси" на основании и с учетом положений Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- Ответчик не является эмитентом ценных бумаг, поскольку выпуском ценных бумаг не занимается;

- установил, что Договор был полностью и надлежащим образом исполнен истцом и ответчиком в соответствие со ст. 454 ГК РФ;

- установил, что Истец по спорному договору купли-продажи акций приобрел акции ПАО "Соль Руси" и, являясь акционером Общества, получил права на управление Обществом, а также права на получение части прибыли (дивидендов) в соответствии с порядком, установленным Федеральным законом N 208-ФЗ от 26 декабря 1995 "Об акционерных обществах";

- установил, что получение дивидендов не может быть гарантировано Обществом и будет возможно, в случае получения Обществом прибыли;

- Истец не доказал, что не имел возможность определить содержание совершаемой сделки, условия обязательства, в том числе п. 8.4 договора, последствия совершения сделки, отсутствие в договоре условий об обратном выкупе акций, а также установить стоимостные характеристики приобретаемых акций из общедоступных источников на официальном сайте Общества и на странице информационного агентства "Интерфакс-ЦРКИ";

- отклонил доводы истца о введении его в заблуждение как не подтвержденные;

- доказательств недействительности сделки по основаниям, указанным в ст. ст. 10, 168, 170, 178, 179 ГК РФ истец не представил;

- истец не представил суду вступивший в законную силу приговор суда о привлечении виновных лиц к уголовной ответственности за хищение денежных средств у истца путем обмана или злоупотребления доверием;

- указал, что Истец имел и имеет право распорядиться принадлежащими ему акциями (продать, обменять и т. п.) по своему усмотрению, а в случае, если в будущем, такой приговор будет иметь место, в силу главы 37 АПК РФ, это может послужить основанием для пересмотра решения по настоящему делу по новым обстоятельствам.

Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Доводы жалобы истца по сути, идентичны правовой позициям, изложенной в суде первой инстанции. Суд рассмотрел данные доводы и дал им соответствующую оценку, с которой судебная коллегия согласилась.

Иное толкование/понимание заявителями закона не является основанием для отмены обжалуемого судебно акта и удовлетворения апелляционных жалоб.

При таких обстоятельствах, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителей апелляционных жалоб в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-269 (п.1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 16 ноября 2018 года по делу N А40-213393/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

Е.Н. Янина Б.В. Стешан