Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2019 г. N 09АП-62735/18

г. Москва

12 февраля 2019 г.

Дело N А40-109247/15

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.И. Шведко,

судей П.А. Порывкина, А.С. Маслова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Д.Д.Полушкиной,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Банка ВТБ (ПАО)

на определение Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2018

о включении в реестр требований кредиторов требования ООО "Минора Лайф",

по делу N А40-109247/15, принятое судьей Н.Л. Бубновой,

о признании несостоятельным (банкротом) ОАО "Станкоагрегат",

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Минора Лайф" - Швачкин А.Л., дов. от 11.02.2019

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2018 ОАО "Станкоагрегат" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Шаймухаметов Р.С., о чем опубликованы сведения в газете "Коммерсантъ" N 40 от 07.03.2018.

Определением Арбитражного суда города Москвы суда от 12.10.2018 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Станкоагрегат" требования ООО "Минора Лайф" в размере 461 769 857 рублей 64 копеек - задолженность по займу, 2 492 292 рубля 11 копеек - проценты по займу.

Не согласившись с определением суда, Банк ВТБ (ПАО) обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить оспариваемое определение и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылался на аффилированность сторон, притворность договоров займа, прикрывающих внутрикорпоративные обязательства.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "Минора Лайф" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оспариваемое определение оставить без изменения.

Апеллянт и иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд апелляционной инстанции не направили.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 267, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, выслушав доводы представителя лица, участвующего в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, в силу следующих обстоятельств.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, поскольку может иметь место злонамеренное соглашение должника и конкретного кредитора с целью причинения вреда имущественным правам иных кредиторов либо с целью ведения контролируемого банкротства.

Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, неисполненные должником.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления о включении требований в реестр требований кредиторов ООО "Минора Лайф" (кредитор) ссылается на неисполнение ОАО "Станкоагрегат" (заемщик) принятых на себя обязательств по уплате суммы займа и процентов за пользование займом по заключенному между указанными лицами договору займа от 08.04.2015 N 0804/МИ-СТ.

Как установлено судом, в приложении N 1 к договору займа приведены требования, включенные в реестр требований кредиторов, в том числе, требование Банк ВТБ (ПАО) в размере 254 373 213 рублей 81 копейка, включая 4 068 776 рублей 85 копеек штрафных санкций.

Платежным поручением от 21.04.2015 N 15422 ООО "Минора Лайф" перечислило на счет Банк ВТБ (ПАО) денежные средства в размере 254 375 213 рублей 81 копейка с назначением платежа о погашении обязательств ОАО "Станкоагрегат" в счет исполнения договора займа.

Посредством данного платежа прекращены надлежащим исполнением обязательства ОАО "Станкоагрегат" перед Банк ВТБ (ПАО) и, одновременно, исполнено обязательство ООО "Минора Лайф" по предоставлению должнику займа по договору займа.

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 07.09.2017 по настоящему делу.

Этим же определением отказано внешнему управляющему ОАО "Станкоагрегат" в удовлетворении заявления о признании недействительным платежа ООО "Минора Лайф", оформленного платежным поручением от 21.04.2015 N 15422, на сумму 254 375 213 рублей 81 копейка, поскольку суд пришел к выводу об отсутствии о стороны ООО "Минора Лайф" недобросовестного поведения, предпочтительного удовлетворения требований отдельного кредитора в сравнении с требованиями иных кредиторов должника, а также выбытия имущества из конкурсной массы должника.

На основании вышеизложенного, посредством спорного платежа достигнута экономическая цель сделки и прекращены надлежащим исполнением обязательства ОАО "Станкоагрегат" перед Банк ВТБ (ПАО), который в рамках рассмотрения обособленного спора о признании указанного платежа недействительным каких-либо возражений не заявил, напротив, возражал против удовлетворения требований внешнего управляющего о признании платежа недействительным.

Апеллянт указывает, что на момент подписания договоров займа и перечисления денежных средств под видом займов ОАО "Станкоагрегат" и ООО "Минора Лайф" являлись аффилированными лицами и входили в одну группу лиц (компаний) АО "СУ155", коммерческая и корпоративная деятельность которых контролировалась близкими родственниками Балакиной М.Ю. (супруга), Балакиной М.М. (дочерью) и Балакиным М.Д. (супруг), что установлено вступившим в законную силу постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2018 по делу N А40-109247/2015.

Между тем, действующее законодательство не предусматривает запрет на осуществление коммерческой деятельности между аффилированными лицами.

Оснований полагать, что договор займа совершен исключительно с намерением причинить ущерб иным кредиторам должника или совершен при злоупотреблении правом, не имеется, поскольку доказательств, достоверно подтверждающих указанные доводы, в материалы дела не представлено.

В настоящем случае факт поступления на счет должника спорной суммы подтверждается материалами дела (платежные поручения N 15395 от 21.04.2015, N 15382 от 21.04.2015, N 15406 от 21.04.2015, N 15393 от 21.04.2015, N 15399 от 21.04.2015, N 15404 от 21.04.2015, N 15401 от 21.04.2015, N 15405 от 21.04.2015, N 15380 от 21.04.2015, N 15386 от 22.04.2015).

Договор займа в порядке, предусмотренном главой III.1 Закона о банкротстве, не оспорен. В признании платежа недействительной сделкой указанным определением от 07.09.2017 отказано.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно нормам статей 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Доводы апелляционной жалобы изучены судом и подлежат отклонению, поскольку указанные в апелляционной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятого по делу судебного акта и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судом обстоятельствами и направлены на иную оценку доказательств.

Суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого судебного акта судом нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого определения не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 12.10.2018 по делу N А40-109247/15 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Банка ВТБ (ПАО) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.И. Шведко

Судьи

П.А. Порывкин А.С. Маслов