Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2019 г. N 05АП-386/19

г. Владивосток

18 февраля 2019 г.

Дело N А51-14632/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 февраля 2019 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего А.С. Шевченко,

судей Д.А. Глебова, Е.Н. Шалагановой,

при ведении протокола помощником судьи С.Н. Кубатовой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Книжника Михаила Геннадьевича,

апелляционное производство N 05АП-386/2019

на решение от 10.12.2018

судьи А.А. Хижинского

по делу N А51-14632/2018 Арбитражного суда Приморского края

по иску Книжника Михаила Геннадьевича

к Хромченко Денису Вячеславовичу,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Стимул", Инспекция Федеральной налоговой службы по Первомайскому району г.Владивостока,

о расторжении договора дарения доли в уставном капитале общества,

при участии:

от Книжника М.Г. - Ищенко Владислав Владимирович, по доверенности 25АА 2312423 от 13.12.2017 сроком действия на 2 года, паспорт.

УСТАНОВИЛ:

Книжник Михаил Геннадьевич обратился в суд с исковым заявлением к Хромченко Денису Вячеславовичу о расторжении договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Стимул".

Решением Арбитражного суда Приморского края от 10.12.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Апеллянт не согласен с выводом суда об избрании судом ненадлежащего способа защиты. Полагает, что имеются основания для применения пункта 1 статьи 451 ГК РФ, поскольку о задолженности ООО "Стимул" перед ИФНС истцу стало известно только после принятия дара.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, которые совпадают с текстом апелляционной жалобы, имеющейся в материалах дела. Решение суда первой инстанции просил отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Из материалов дела апелляционным судом установлено, что 23.03.2017 года между Хромченко Денисом Вячеславовичем (даритель) и Книжником Михаилом Геннадьевичем (одаряемый) заключен договор, согласно которому даритель обязуется безвозмездно передать в собственность одаряемому долю в размере 100 % в уставном капитале ООО "Стимул" (далее - общество). Как указывает истец, на момент заключения договора даритель утверждал, что общество не имеет долгов.

24.04.2018 в адрес истца поступило письмо ИФНС по Первомайскому району, в соответствии с которым за ООО "Стимул" выявлено наличие задолженности на общую сумму 6 689 461,72 рублей. Полагая, что имеются основания для применения п.1 ст. 451 ГК РФ Книжник М.Г. обратился в суд с настоящим иском.

Согласно ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В соответствии с положениями пункта 4 части 1 статьи 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу.

Как установлено судом, 23.03.2017 по договору дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Стимул" ответчик передал в дар истцу долю в размере 100% в уставном капитале ООО "Стимул", номинальная стоимость которой составляет 12 500 рублей. При этом Даритель (ответчик) гарантировал, что отчуждаемая доля свободна от прав третьих лиц и не является предметом залога (п.4 договора, л.д. 4). Данные изменения относительно владельца доли в уставном капитале ООО "Стимул" внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Основания расторжения договора стороны в договоре не предусмотрели.

Согласно ст. 451 ГК РФ, на которую ссылается апеллянт в обоснование своей позиции, cущественное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

- в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

- изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

- исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

- из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

Предметом договора дарения от 23.03.2017 является не предприятие как имущественный комплекс (ст. 132 ГК РФ), а доля в уставном капитале ООО "Стимул". Доля в уставном капитале юридического лица предоставляет ее обладателю ряд имущественных и корпоративных прав, регулируемых гражданским законодательством (ст.2 ГК РФ). В обоснование своих требований истцом не представлено доказательств того, что переданная ему по договору дарения доля страдает какими-либо недостатками (пороками), позволяющими ему ставить вопрос о расторжении договора дарения по основанию существенного изменении обстоятельств.

Налоговая проверка, выявившая нарушения налогового законодательства, проводилась в отношении ООО "Стимул", как юридического лица, а не в отношении доли в его уставном капитале, которая по договору дарения была передана истцу (апеллянту).

Вследствие этого, приведенные апеллянтом обстоятельства применительно к вышеуказанным положениям закона основанием к расторжению договора дарения от 23.03.2017 не являются, поскольку не указывают на существенное изменение обстоятельств, из которых исходил истец при заключении договора дарения.

Доводы подателя апелляционной жалобы направлены на необоснованную переоценку выводов суда и не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на истца.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 10.12.2018 по делу N А51-14632/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

А.С. Шевченко

Судьи

Д.А. Глебов Е.Н. Шалаганова