Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2019 г. N 18АП-304/19

г. Челябинск

18 февраля 2019 г.

Дело N А07-34877/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Бабкиной С.А., Сотниковой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Саинской Л.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экономика недвижимости" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.11.2018 по делу N А07-34877/2018 (судья Нурисламова И.Н.).

В заседании приняли участие представители:

- общества с ограниченной ответственностью "Экономика недвижимости" - Озеров И.А. (доверенность от 09.01.2019);

- публичного акционерного общества "Сбербанк России" - Ращектаева С.О. (доверенность от 25.10.2018).

Публичное акционерное общества "Сбербанк России" (далее - Банк, ПАО "Сбербанк") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу с ограниченной ответственностью "Экономика недвижимости" (далее - ООО "Экономика недвижимости") с исковым заявлением об обращении взыскания в пользу Банка на 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Парк-Сити Урал" (далее - ООО "Парк-Сити Урал"), принадлежащую на праве собственности ООО "Экономика недвижимости", заложенную по договору N 32159 от 07.02.2014 в счет погашения задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 30909 от 12.12.2013 в размере 230 613 481,26 руб.; об установлении начальной продажной стоимости имущества в размере залоговой стоимости, установленной договором залога N 32159 от 07.02.2014 в размере 45 090 180,36 руб.; об определении способа реализации имущества в виде продажи с публичных торгов.

Истцом также было подано заявление о наложении обеспечительных мер в виде запрета ООО "Экономика недвижимости" реализации предмет спора - (50%) доли в уставном капитале ООО "Парк-Сити Урал", принадлежащей ему на праве собственности, а также в виде запрета Инспекции Федеральной налоговой службы России (далее - Инспекция, регистрирующий орган) совершать любые регистрационные действия в отношении предмета спора - (50%) доли в уставном капитале ООО "Парк-Сити Урал", принадлежащей ООО "Экономика недвижимости".

Определением суда от 29.11.2018 ходатайство о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично, Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России N 39 по Республике Башкортостан запрещено совершать любые регистрационные действия в отношении предмета спора - ? (50%) доли в уставном капитале ООО "Парк-Сити Урал", принадлежащей ООО "Экономика недвижимости". В остальной части требований о наложении обеспечительных мер отказано.

С определением суда от 29.11.2018 не согласилось ООО "Экономика недвижимости" и обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просило обжалуемый судебный акт отменить.

В апелляционной жалобе ООО "Экономика недвижимости" ссылается на то, что указанные обеспечительные меры нарушают права заявителя на ведение хозяйственной деятельности. У ООО "Экономика недвижимости" могут возникнуть убытки в сумме 31 200 000 руб., вызванные невозможностью встречного исполнения принятых на себя обязательств по договору купли-продажи уставного капитала от 2.10.2014 по передаче 50% доли в уставном капитале ООО "Парк Сити Урал" данному обществу. Права Банка наличием возможности передачи доли не нарушены, ущерб не возникает, затруднений в исполнении судебного акта об обращении взыскания на долю так же не имеется.

К апелляционной жалобе ООО "Экономика недвижимости" приложило договор купли-продажи доли уставного капитала от 12.10.2014, дополнительные соглашения к договору от 18.02.2015, 19.02.2015, протокольным определением суда в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные документы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель ООО "Экономика недвижимости" просил приобщить к материалам дела постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2018 по делу N А07-3416/2018, протокольным определением суда указанный судебный акт приобщен к материалам дела в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

До начала судебного заседания Банк направил в суд апелляционной инстанции отзыв на апелляционную жалобу (рег.N 6650 от 11.02.2019), протокольным определением суда в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанный отзыв приобщен судом к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что не лишает суд возможности в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть жалобу в их отсутствие.

В судебном заседании представитель ООО "Экономика недвижимости" доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель Банка с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, предметом иска является требование об обращении взыскания в пользу ПАО "Сбербанк" на 50% доли в уставном капитале ООО "Парк-Сити Урал" принадлежащую на праве собственности ООО "Экономика недвижимости", заложенную по договору N 32159 от 07.02.2014 в счет погашения задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 30909 от 12.12.2013 в размере 230 613 481,26 руб.; об установлении начальной продажной стоимости имущества в размере залоговой стоимости, установленной договором залога N32159 от 07.02.2014 в размере 45 090 180,36 руб.; об определении способа реализации имущества в виде продажи с публичных торгов.

Из содержания искового заявления следует, что между истцом и ООО "Парк-Сити Урал" заключен кредитный договор, в обеспечение исполнения обязательств по которому был предоставлен залог доли в уставном капитале основного заемщика.

В обоснование заявленных требований истец указал, что ответчики в связи со значительной суммой задолженности по обязательству, обеспеченному залогом, об обращении взыскания на который просит истец, в случае не принятия обеспечительных мер имеют возможность беспрепятственно распорядиться принадлежащим им имуществом до момента вступления в законную силу судебного акта, а наложение ареста на принадлежащее ответчикам имущество в качестве обеспечительной меры является единственным способом, гарантирующим исполнение судебного акта.

Суд первой инстанции, удовлетворяя обеспечительные меры в части, обоснованно руководствовался следующим.

Согласно части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении судами обеспечительных мер" предусматривает, что арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованными, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку обеспечительные меры применяются при условии обоснованности.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении судами обеспечительных мер" разъяснено, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом того, что предметом настоящего спора является обращение взыскания 50% доли в уставном капитале ООО "Парк-Сити Урал", суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для применения обеспечительной меры в виде запрета Инспекции совершать регистрационные действия в отношении предмета спора (50%) доли в уставном капитале ООО "Парк-Сити Урал", принадлежащей ООО "Экономика недвижимости".

В данном случае, принятые обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом заявленных требований, их принятие направлено на сохранение существующего положения со спорной долей в уставном капитале ООО "Парк-Сити Урал" и предотвращение дальнейшего распоряжения этой долей, с переходом права на долю в размере 50% в уставном капитале общества третьим лицам.

Кроме того, из представленных подателем жалобы документов следует, что 12.10.2014 между ООО "Управление механизации и строительства" (продавец) и ООО "Парк-Сити Урал" (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Парк-Сити Урал". ООО "Управление механизации и строительства" 14.05.2015 ликвидировано, правопреемником стало ООО "Экономика недвижимости", приняв все права по вышеуказанному договору купли-продажи, стоимость доли была определена сторонами в размере 60 000 000 руб. Обязательства по перечислению указанной суммы покупателем в полном объеме не была уплачена, в результате чего между сторонами договора возник спор, разрешенный в судебном порядке.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.07.2018 по делу N А07-3416/2018 с ООО "Парк-Сити Урал" в пользу ООО "Экономика недвижимости" взыскана сумма в размере 28 800 000 руб. суммы долга, 30 916 712 руб. суммы неустойки за период с 11.11.2014 по 31.01.2018.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 01.11.2018 по делу N А07-3416/2018 решение суда от 04.07.2018 изменено, с ООО "Парк-Сити Урал" в пользу ООО "Экономика недвижимости" взыскана сумма в размере 28 800 000 руб. суммы долга, 11 372 305,21 руб. суммы неустойки за период с 11.11.2014 по 31.01.2018, с последующим начислением неустойки в размере 25% годовых от неоплаченной суммы по день фактической оплаты долга. В остальной части заявленных требований по неустойке отказано.

Ответчиком 19.12.2018 было принято решение о передаче предмета договора купли-продажи, являющегося предметом настоящего спора, ООО "Парк-Сити Урал".

Таким образом, имеется возможность передачи спорного имущества третьему лицу, в силу чего обеспечительные меры приняты судом правомерно, необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта и не нарушают баланса интересов сторон.

Довод жалобы о том, что принятые судом обеспечительные меры направлены на блокирование деятельности ООО "Экономика недвижимости", подлежит отклонению, поскольку наложенный запрет не влечет каких-либо ограничений в хозяйственной деятельности общества, а напротив, эти меры, во избежание риска дальнейшего отчуждения спорной доли в уставном капитале ОООО "Парк-Сити Урал" позволяют обеспечить стабильность существующих правоотношений сторон по делу до вступления в законную силу судебного акта по существу спора.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению определения, апелляционной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.11.2018 по делу N А07-34877/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экономика недвижимости" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

С.А. Бабкина О.В. Сотникова