Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2019 г. N 17АП-20393/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 17 июня 2019 г. N Ф09-3076/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Пермь

18 февраля 2019 г.

Дело N А71-16483/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 февраля 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Трефиловой Е.М.,

судей Грибиниченко О.Г., Щеклеиной Л.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шадриной Ю.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Семушина Е.С.. паспорт, доверенность N 077 от 17.01.2018;

от ответчика: Яковлев Ю.А., паспорт, доверенность от 12.10.2018,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенные надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Чебоксарский завод электромонтажных изделий",

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 21 ноября 2018 года по делу N А71-16483/2018,

вынесенное судьей Мельниковым А.Ю.,

по иску открытого акционерного общества "Удмуртнефть" (ОГРН 1021801147774, ИНН 1831034040)

к обществу с ограниченной ответственностью "Чебоксарский завод электромонтажных изделий" (ОГРН 1052182840731, ИНН 2127025320)

о взыскании 5 067 344 руб. 80 коп. неосновательного обогащения,

установил:

Открытое акционерное общество "Удмуртнефть" (далее - истец, ОАО "Удмуртнефть") обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Чебоксарский завод электромонтажных изделий" (далее - ответчик, ООО "ЧЗЭМИ") о взыскании 5 067 344 руб. 80 коп. неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.11.2018 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, ответчик обжаловал судебный акт в апелляционном порядке, в жалобе просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, вынести по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований истца отказать в полном объеме.

В апелляционной жалобе ответчик указывает, что вывод суда о неисполнении ответчиком обязанности по поставке по договору противоречит выводам судом по ранее рассмотренному делу N А71-8361/2016, судом допущено нарушение норм процессуального права, а также неправильное применение норм материального права, а именно применены статьи 1102, 1105 ГК РФ, не подлежащие применению в настоящем деле, и не применены нормы статей 10, 420, 421, 432, 452, 523 ГК РФ.

Участвовавший в судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика выразил несогласие с решением суда, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и представленных в судебном заседании пояснениях, поддержал.

Представитель истца ссылался на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в письменных отзывах на жалобу, просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании 04.02.2019 судом апелляционной инстанции объявлен перерыв до 16 час. 00 мин. 11.02.2019 в соответствии со ст. 163 АПК РФ.

11.02.2019 после объявления перерыва в судебном заседании от истца и ответчика поступили письменные пояснения с приложенными к ним документами.

В порядке ст. 81 АПК РФ письменные пояснения сторон приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Документы, приложенные к письменным пояснениям истца (копии писем ООО "ЧЗЭМИ" N 405 от 12.11.2015, N 400 от 22.12.2015, копию акта о принятии ТМЦ на хранение N 7659 от 21.12.2015), и приложенные к письменным пояснениям ответчика (копии акта о наложении ареста от 29.01.2019, договора-заявки от 23.12.2015), приобщены апелляционным судом к материалам дела в соответствии ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ОАО "Удмуртнефть" (покупатель) и ООО "Чебоксарский завод электромонтажных изделий" (поставщик) заключили договор поставки материально-технических ресурсов от 05.05.2015 N 0369-2015 (далее - договор), в соответствии с которым поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по ценам и в сроки поставки согласно условиям данного договора и спецификаций к нему.

Согласно пункту 2.1 договора цена товара определяется спецификацией к договору и фиксируется на весь согласованный в Приложении N 1 объем товара.

В силу пункта 3.1 договора качество товара должно соответствовать ГОСТу, ТУ или другим общепринятым стандартам качества, а также техническим требованиям покупателя на данный вид товара, которые указываются в спецификации к договору и дополнениях к ним. Качество товара должно быть подтверждено сертификатом качества (соответствия) производителя.

В соответствии с пунктом 4.2.1 договора обязанность поставщика по поставке товара считается исполненной в момент передачи товара покупателю и подписания акта приема-передачи товара/товарной накладной.

Согласно пункту 5.1 договора приемка товара по качеству (внешнему виду), количеству и комплектности производится покупателем в одностороннем порядке в течение трех дней с даты поставки на основании данных, указанных в документах.

В соответствии с условиями заключенного договора от 05.05.2015 N 0369-2015 и спецификацией от 27.10.2015 N 07/16-0369-2015-1017 к нему ООО "ЧЗЭМИ" были изготовлены Установки конденсаторные УКРМ-6,3-450-150У1 в количестве 14 штук общей стоимостью 5 067 344 руб. 80 коп. Грузополучателем указано ООО "Удмуртнефть-Снабжение".

По товарной накладной N 236 от 18.12.2015 истцом произведена поставка вышеуказанного оборудования. Товар принят грузополучателем - обществом "Удмуртнефть-Снабжение" на ответственное хранение.

Претензия ООО "ЧЗЭМИ" в адрес ОАО "Удмуртнефть" с просьбой принять и оплатить поставленный товар была оставлена без удовлетворения.

В связи с тем, что оплата за поставленный товар обществом "Удмуртнефть" не была произведена, ООО "ЧЗЭМИ" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском о взыскании с ОАО "Удмуртнефть" 5 067 344 руб. 80 коп. долга за поставленную продукцию.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.12.2016 по делу N А71-8361/2016 с ОАО "Удмуртнефть" в пользу ООО "ЧЗЭМИ" взыскано 5 067 344 руб. 80 коп. долга за поставленный по договору товар.

Письмом N РА-10/1384 от 22.05.2017 (л.д. 22) истец просил ответчика организовать поставку конденсаторных установок УКРМ-6,3-450-150 У1 в количестве 14 штук согласно договору N 0369-2015 от 05.05.2015, спецификации 07/16-0369-2015-1017 от 27.10.2015, а также подтвердить готовность поставки и указать ближайшие ее сроки.

В письме исх. N 400 от 25.05.2017 (л.д. 23) ответчик сообщил истцу о том, что конденсаторные установки в количестве 14 штук готовы к поставке и будут отгружены после оплаты согласно решению суда. Также названным письмом ответчик в связи с давностью изготовления предложил произвести проверку конденсаторов на предприятии-изготовителе либо заменить на новые.

Во исполнение решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.12.2016 по делу N А71-8361/2016 инкассовым поручением N 204 от 16.08.2017 (л.д. 49) с истца в пользу ответчика списаны денежные средства в сумме 5 115 681 руб. 80 коп.

Письмом исх. N 528 от 06.09.2017 (л.д. 24) ответчик просил сообщить о необходимости поставки оборудования по договору.

Письмом N 15-2652 от 27.09.2017 (л.д. 26) истец просил организовать поставку конденсаторных установок в количестве 14 штук в срок до 20.10.2017, соответствующих требованиям договора по качеству с гарантийными обязательствами, стандартными для данного оборудования. Кроме того, истец указал на необходимость осуществления поставки по адресу грузополучателя, указанному в заказе-спецификации.

Ссылаясь на отсутствие ответов на ранее направленные в адрес истца письма, ответчик письмом исх. N 572 от 08.11.2017 (л.д. 25) сообщил о том, что для обеспечения гарантийных обязательств им произведена замена конденсаторов с истекшим сроком гарантии на новые. Также ответчик указал, что для отгрузки конденсаторных установок необходимо компенсировать затраты на закупку новых конденсаторов в сумме 2860302 руб. 03 коп. и затраты на доставку в 2015 году, от принятия которой ОАО "Удмуртнефть" отказалось.

В письме N 15-1190 от 10.11.2017 (л.д. 28) ОАО "Удмуртнефть", ссылаясь на неисполнение обществом обязательства по поставке спорного товара в установленный покупателем срок (до 20.10.2017), уведомило о расторжении договора поставки и просило вернуть ранее перечисленные денежные средства в сумме 5115681 руб. 80 коп.

В ответ на указанное уведомление ответчик в письме исх. N 585 от 14.11.2017 (л.д. 31) указал, что действия по расторжению договора в одностороннем порядке являются неправомерными, просил определить время и место поставки оборудования, а также решить вопрос о компенсации затрат на покупку новых конденсаторов и затрат на доставку оборудования в 2015 году и его хранение.

В дополнение к указанному письму ответчик письмом исх. N 588 от 16.11.2017 (л.д. 65) сообщил истцу о готовности отгрузить продукцию 20.11.2017 и просил сообщить адрес поставки.

Письмом N 15-3114 от 17.11.2017 истец повторно уведомил ответчика о расторжении договора поставки и просил вернуть денежные средства, а также указал, что согласия на замену конденсаторов не давал.

Письмом N 590 от 20.11.2017 (л.д. 35) ответчик указал, что основания для одностороннего расторжения договора поставки отсутствуют, предложил определить время и место поставки оборудования, просил компенсировать затраты на покупку новых конденсаторов и доставку оборудования в 2015 году и его хранение.

Претензией N 15-1318 от 19.12.2017 (л.д. 19) истец просил ответчика вернуть денежные средства в сумме 5067344 руб. 80 коп. в срок до 18.01.2018.

Требования указанной претензии ответчик удовлетворить отказался, о чем сообщил письмом N 634 от 20.12.2017 (л.д. 66).

Данные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в Арбитражный суд Удмуртской Республики с рассматриваемым иском.

Судом первой инстанции исковые требования признаны обоснованными и удовлетворены в полном объеме.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, в отзыве на апелляционную жалобу, заслушав пояснения сторон, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Обязанность возвратить неосновательное обогащение возникает независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

Обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии трех условий: наличие факта приобретения (сбережения) имущества; приобретение (сбережение) этого имущества за счет другого лица; отсутствие правовых оснований для такого приобретения (сбережения), то есть - приобретение (сбережение) этого имущества не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке (договоре).

Таким образом, суду необходимо установить наличие самого факта неосновательного обогащения (то есть приобретения или сбережения имущества без установленных законом оснований), а также того обстоятельства, что лицо, к которому предъявлен иск, является неосновательно обогатившимся лицом за счет лица, обратившегося с требованием о взыскании неосновательного обогащения.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Предъявленные в рамках настоящего спора требования истца основаны на том, что в деле N А71-8361/2016 рассматривалось требование о взыскании долга по договору поставки, в настоящем же деле основанием требования является отказ от договора и наличие неосновательного обогащения на стороне ответчика.

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из того, факт получения ответчиком денежных средств по договору поставки в сумме 5067344 руб. 80 коп. подтверждается имеющимся в материалах дела инкассовым поручением N 204 от 16.08.2017, доказательства предоставления поставщиком в пользу истца равноценного исполнения (поставка товара) в материалах дела отсутствуют, равно как и отсутствуют и иные свидетельства законного удержания ответчиком состоявшейся предоплаты, а также принимая во внимание прекращение договорных обязательств сторон, пришел к выводу, что уплаченные истцом денежные средства в сумме 5067344 руб. 80 коп. в настоящее время составляют неосновательное обогащение ответчика и подлежат взысканию с последнего на основании ст. 1102 ГК РФ.

Между тем, судом первой инстанции не было учтено следующее.

Статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлен принцип обязательности вступивших в законную силу судебных актов.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Для настоящего спора преюдициальный характер имеет вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.12.2016 по делу N А71-8361/2016.

В рамках дела N А71-8361/2016 судами установлено, что факт осуществления поставки спорной продукции по договору поставки материально-технических ресурсов от 05.05.2015 N 0369-2015 подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, в том числе товарной накладной от 18.12.2015 N 236, и ответчиком по существу не оспаривается. Доказательств погашения задолженности за поставленную продукцию суду не представлено.

Таким образом, судебными актами по делу N А71-8361/2016 установлено надлежащее исполнение обществом "ЧЗЭМИ" обязательства по поставке оборудования по договору от 05.05.2015 N 0369-2015, в свою очередь, ОАО "Удмуртнефть" обязательства по оплате поставленного товара не исполнило.

Более того, суды установили, что поставленное поставщиком оборудование соответствует договору и техническим условиям в виду отсутствия в материалах дела доказательств того, что поставленная продукция не соответствует условиям договора и техническому заданию, и на основании представленного акта проведения испытаний установок компенсации реактивной мощности производства ООО "Чебоксарский завод электромонтажных изделий" и протокол N 227 испытания электрооборудования повышенным напряжением переменного тока от 06.12.2016, в соответствии с которым изоляция трансформаторов тока 0,66 кВ с дополнительной изоляцией шин 10 кВ выдержала испытание.

В связи с чем, суды указали на отсутствие у ОАО "Удмуртнефть" оснований для отказа от исполнения договора поставки, в частности, от обязательства по приемке и оплате товара, изготовленного ООО "ЧЗЭМИ".

При этом из содержания судебных актов по делу N А71-8361/2016 следует, что переписка истца и ответчика, из которой следует, что покупатель отказывается принимать товар в полном объеме, поскольку поставляемое оборудование не соответствует договору поставки и техническому заданию, являлась предметом исследования.

Таким образом, обстоятельства передачи поставщиком по указанному договору товара надлежащего качества и наличия у покупателя оснований для отказа от исполнения договора поставки, от обязательства по приемке и оплате товара, изготовленного поставщиком, уже являлись предметом рассмотрения в рамках дела N А71-8361/2016.

Поскольку решением суда от 27.12.2016 по делу N А71-8361/2016 по существу установлено сальдо встречных обязательств сторон договора поставки от 05.05.2015 N 0369-2015 N 98, стороны не вправе выдвигать новые требования, вытекающие из того же договора, по существу направленные на преодоление выводов, содержащихся во вступившем в законную силу судебном акте.

Вместе с тем, признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения.

В качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 N 2-П и от 21.12.2011 N 30-П).

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что подача ОАО "Удмуртнефть" рассматриваемого искового заявления направлена на преодоление юридической силы судебных актов, принятых в рамках дела N А71-8361/2016, а также опровержение обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами по указанному делу, что недопустимо.

Выводы суда первой инстанции о недоказанности факта предоставления поставщиком в пользу истца равноценного исполнения (поставка товара) апелляционный суд находит не соответствующими представленным в дело доказательствам и фактическим обстоятельствам, установленным вступившими в законную силу судебными актами по делу N А71-8361/2016.

Кроме того, из смысла статьи 1102 ГК РФ следует, что для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Следовательно, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Из материалов дела следует, что денежные средства в размере 5 067 344 руб. 80 коп. были получены ответчиком по инкассовому поручению N 204 от 16.08.2017 в порядке исполнения вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-8361/2016.

Принимая во внимание, что ответчиком реализовано право на принудительное исполнение обязательства ОАО "Удмуртнефть" по оплате товара по договору поставки, подтвержденного судебными актами, на основании выданного исполнительного листа, учитывая правовую природу неосновательного обогащения (неправомерное получение чужого имущества или сбережение своего за счет другого лица), суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом наличия у ответчика неосновательного обогащения в сумме 5067344 руб. 80 коп.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для взыскания с ответчика неосновательного обогащения.

Утверждение истца о том, что наличие оснований для применения последствий, предусмотренных п. 4 ст. 453 ГК РФ, обусловлено расторжением им договора уведомлением N 15-1190 от 10.11.2017 в связи с неисполнением поставщиком обязанности по поставке товара, являются необоснованными, поскольку имеющим преюдициальное значение судебным актом факт надлежащего исполнения ответчиком обязательства по поставке товара. установлен до принятия истцом действий, направленных на расторжение договора.

Денежные средства в сумме 5 067 344 руб. 80 коп. взысканы с истца и перечислены ответчику 16.08.2017, то есть также до момента расторжения договора.

При этом, стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон (абз. 1 п. 4 ст. 453 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, в удовлетворения исковых требований о взыскании неосновательного обогащения ОАО "Удмуртнефть" должно быть отказано.

С учетом изложенного, решение суда подлежит отмене на основании части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ понесенные ответчиком судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21 ноября 2018 года по делу N А71-16483/2018 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества "Удмуртнефть" (ОГРН 1021801147774, ИНН 1831034040) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Чебоксарский завод электромонтажных изделий" (ОГРН 1052182840731, ИНН 2127025320) судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 3 000 (Три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Е.М. Трефилова

Судьи

О.Г. Грибиниченко Л.Ю. Щеклеина