Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2019 г. N 09АП-1330/19

г. Москва

18 февраля 2019 г.

Дело N А40-213395/18

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ким Е.А.,

судей: Стешана Б.В., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Карамурзовой Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Смирнова Б.П. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 23 ноября 2018 года по делу N А40-213395/18, принятое судьей Лаптевым В.А. по иску Смирнова Б.П. к ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ" третьи лица: ПАО "СОЛЬ РУСИ" о признании недействительной сделки - договора купли-продажи акций N 25-04/01 от 25.04.2017 г. и применении последствий недействительности

при участии в судебном заседании:

от истца - Утинская О.А. по доверенности от 12.11.2018;

от ответчика - не явился, извещен;

от третьего лица - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Смирнов Б. П. обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчику: ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ", третьи лица: ПАО "СОЛЬ РУСИ" о признании недействительной сделки - договора купли-продажи акций N 25-04/01 от 25.04.2017 г. и применении последствий недействительности.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23 ноября 2018 года в удовлетворении исковых требований отказано.

С решением не согласился истец, подал апелляционную жалобу, в которой просит, отменить решение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, считает, что суд первой инстанции не дал надлежащую оценку доводам истца о приобретении акций под влиянием заблуждения, истец не имел возможности до заключения договора купли-продажи ознакомиться с документами общества и его финансовым состоянием.

Законность и обоснованность принятого решения проверены Девятым арбитражным апелляционным судом в судебном заседании в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствии ответчика и третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 23 ноября 2018 года на основании следующего.

Из материалов дела следует, между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи акций от 25.04.2017 N 25-04/01 в соответствии с условиями которого ответчик обязался передать истцу акции обыкновенные именные бездокументарные ГРН 1- 01-50501-А номинальной стоимостью 100 рублей за 1 акцию в количестве 8 228 шт. по цене 158 рублей 00 коп. эмитированных ПАО "Соль Руси" (п. 1.1).

Истец обязался оплатить указанные акции в размере 1 300 024 рублей 00 коп., которая является ценой договора (п. 1.3).

Согласно п. 1.4 продавец гарантирует, что акции, указанные в п. 1.1 договора, принадлежат ему на праве собственности, полностью оплачены, свободны от каких-либо ограничений на передачу, обременений, а также от любых прав и притязаний третьих лиц (включая право залога), не находятся под арестом и не являются предметом судебных или иных разбирательств.

В соответствии с п. 2.1 и п. 2.1.1, 2.1.2 истец обязался уплатить продавцу цену договора в течение 3 рабочих дней с момента заключения договора и представить ответчику в течение 3 рабочих дней со дня подписания договора реквизиты счета депо для приема акций от ответчика.

Ответчик в свою очередь обязался в течение 7 рабочих дней с момента оплаты цены договора истцом выполнить все действия, необходимые для перевода акций в количестве, указанном в п. 1.1 настоящего договора на счет истца, а также обязался не производить каких-либо действий, направленных на обременение акций или отчуждение акций в пользу третьего лица, кроме истца (п. 2.2, 2.2.1 и 2.2.2).

Согласно представленной в материалы дела квитанции от 25.04.2017 N 169 и отчету о выполнении депозитарной операции сторонами исполнены взятые на себя обязательства в полном объеме без разногласий и претензий.

Таким образом, сторонами достигнуты все соглашения по условиям договора купли - продажи акций и произведены все необходимые действия по его исполнению.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что он был введен ответчиками в заблуждение рекламной компанией и многочисленными выступлениями ее руководителей в качестве экспертов на телевидении и в Интернете.

Как указывает истец, понадеявшись на заверенные обстоятельства, в том числе на рост акций и их прибыльность истец согласился подписать договор купли-продажи акций.

Апелляционная коллегия соглашается с судом первой инстанции о неправомерности заявленных требований, а также считает доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению исходя из следующего.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Как установлено выше, между сторонами сложились правоотношения на основании договора купли-продажи акций ПАО "Соль Руси", которые подлежат регулированию общими положениям об обязательствах ГК РФ и гл. 30 ГК РФ.

Как и любое обязательство, обязательство по передаче акций или доли должно быть исполнено надлежащим образом (ст. 309 ГК РФ), то есть с соблюдением условий, установленных договором купли-продажи. При исполнении обязательства стороны должны действовать добросовестно и разумно, с учетом прав и законных интересов друг друга, взаимно содействуя достижению цели обязательства, предоставляя необходимую для исполнения обязательства информацию (ст. 307 ГК РФ).

В соответствии с ч. 2 ст. 456 ГК РФ если иное не предусмотрено договором купли- продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

В соответствии со ст. 474 ГК РФ проверка качества товара может быть предусмотрена законом, иными правовыми актами, обязательными требованиями, установленными в соответствии с законодательством Российской Федерации о техническом регулировании, или договором купли-продажи.

Порядок проверки качества товара устанавливается законом, иными правовыми актами, обязательными требованиями, установленными в соответствии с законодательством Российской Федерации о техническом регулировании, или договором. В случаях, когда порядок проверки установлен законом, иными правовыми актами, обязательными требованиями, установленными в соответствии с законодательством Российской Федерации о техническом регулировании порядок проверки качества товаров, определяемый договором, должен соответствовать этим требованиям.

Если порядок проверки качества товара не установлен в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, то проверка качества товара производится в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно применяемыми условиями проверки товара, подлежащего передаче по договору купли-продажи.

Если законом, иными правовыми актами, обязательными требованиями, установленными в соответствии с законодательством Российской Федерации о техническом регулировании, или договором купли-продажи предусмотрена обязанность продавца проверить качество товара, передаваемого покупателю (испытание, анализ, осмотр и т.п.), продавец должен предоставить покупателю доказательства осуществления проверки качества товара.

Порядок, а также иные условия проверки качества товара, производимой как продавцом, так и покупателем, должны быть одними и теми же.

В соответствии с ч. 2 ст. 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В силу п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422).

Указанные выше положения ГК РФ регулируют настоящим правоотношения в той мере, в какой установлено законом или договором.

Действующим и действовавшим на момент заключения договора купли-продажи акций законодательством не установлены обязательства сторон по проверке состоятельности эмитента, в том числе договором купли-продажи акций.

Как указано выше, в п. 1.4 продавец гарантирует, что акции, указанные в п. 1.1 договора, принадлежат ему на праве собственности, полностью оплачены, свободны от каких-либо ограничений на передачу, обременений, а также от любых прав и притязаний третьих лиц (включая право залога), не находятся под арестом и не являются предметом судебных или иных разбирательств.

Таким образом, ответчик гарантировал и заверил об обстоятельствах только лишь в части указанных в п. 1.4 договора купли-продажи акций.

Так, истцом осуществлены действия по достижению результатов заключенного договора путем оплаты и заключения депозитарного договора.

Истец не мог не знать о заключении им договора купли-продажи акций, а не иного договора.

Продавец обязан продать акции в уставном капитале свободными от прав третьих лиц (ст. 460 ГК РФ). Продавец должен известить покупателя обо всех правах на акции или долю, имеющихся у третьих лиц, о которых ему известно.

Нарушений данной обязанности судом не усматривается и доказательств обратного в нарушении ст. 65 и 68 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Если в договоре перечень сведений не указывается и сама информация не раскрывается, объем предоставляемой информации должен определяться исходя из указанного в п. 3 ст. 307 ГК РФ критерия ее необходимости, под которой следует понимать достаточность данной информации для реализации прав участника. В зависимости от того, какая именно информация не была предоставлена продавцом покупателю, различаются последствия неисполнения информационной обязанности. Во всех случаях непредоставление информации или предоставление недостоверной информации является нарушением договорного обязательства. В некоторых случаях предоставление недостоверной информации может влечь право взыскания договорной неустойки или возмещения причиненных убытков (ст. 393, п. 2 ст. 431.2 ГК РФ), в других - служить основанием для признания договора купли-продажи недействительным как совершенного под влиянием обмана или заблуждения (ст. ст. 178, 179 ГК РФ).

Продажа акций общества, являющегося несостоятельным, если это не было специально оговорено сторонами, может рассматриваться как продажа некачественной доли и влечет применение последствий, установленных законом. Из числа названных в ст. 475 ГК РФ последствий подлежат применению требование соразмерного уменьшения цены, а также право покупателя отказаться от исполнения договора и возврата денежной суммы.

В материалы дела не представлены доказательства фактов сокрытия ответчиком от истца о несостоятельности ПАО "Соль Руси" на момент заключения оспариваемого договора, также как и доказательства несостоятельности эмитента.

В соответствии с ч. 1 и 2 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные, сторона заблуждается в отношении природы сделки, сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Истец подписывая договор купли-продажи акций не могла не знать о правовой природе купли-продажи акций и предмете договора, при этом совершая все действия на достижение результата заключенного договора (оплата акций и открытие счета депо).

В соответствии с ч. 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Истец не был лишен права запросить соответствующую информацию о деятельности общества у ответчика и у самого эмитента, как непосредственный покупатель у представителя акционера эмитента.

В материалы дела не представлены доказательства соответствующего запроса сведений об эмитенте, в том числе о его деятельности и финансовом состоянии.

Более того, организационно-правовая форма ПАО "Соль Руси" в силу ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" обязывает эмитента раскрывать информацию, в том числе о финансовом состоянии общества (ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг).

В материалы дела не представлены доказательства освобождения ПАО "Соль Руси" ЦБ РФ от такой обязанности в порядке предусмотренном ст. 30.1 Закона о рынке ценных бумаг.

Таким образом, истец имел возможность оценит финансовое состояние эмитента, в том числе путем анализа предоставленной информации в порядке ст. 30 закона о рынке ценных бумаг.

Истцом не представлено в материалы дела достаточных доказательств в обоснование заявленных требований в порядке ст. 65 АПК РФ, при том, что истцом оспариваемый договор исполнялся надлежащим образом и в полном объеме.

Кроме того, п. 5 ст. 166 ГК РФ предусмотрено, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Истец своими действиями подтвердил волю на заключение договора и его исполнение перед ответчиком, что в свою очередь является основанием для отказа в иске.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, они не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 АПК РФ доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения.

Иная оценка заявителем жалобы обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда. Каких-либо новых обстоятельств, опровергающих выводы суда, апеллянтом не приведено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 23 ноября 2018 года по делу N А40- 213395/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Ким

Судьи

Б.В. Стешан Е.Н. Янина