Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2019 г. N 10АП-828/19

г. Москва

20 февраля 2019 г.

Дело N А41-81075/18

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2019 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей Юдиной Н.С., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Наджафовым О.С.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Реутовский рынок" на решение Арбитражного суда Московской области от 16 ноября 2018 года, принятое судьей Бобковой С.Ю. по делу N А41-81075/18 по исковому заявлению ООО "Реутовский рынок" к ООО "Центр правовой помощи" о взыскании денежных средств,

при участии в заседании:

от истца - Булгакова И.Ш. по доверенности от 17.09.2018;

от ответчика - Первачев А.А. по доверенности от 16.07.2018,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Реутовский рынок" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Центр правовой помощи" о признании договора N 12/2015 от 30.12.2015 об оказании информационно-консультационных услуг недействительным в силу статьи 170 ГК РФ, применении последствий недействительности.

Решением Арбитражного суда Московской области от 16 ноября 2018 года в удовлетворении требований отказано.

Законность и обоснованность указанного судебного акта проверяются по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Реутовский рынок", в которой заявитель просит судебный акт суда первой инстанции отменить, заявленные требования - удовлетворить.

Представитель истца в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил обжалуемый судебный акт суда первой инстанции отменить.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Проверив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 30.12.2015 между ООО "Реутовский рынок" (заказчик) и ООО "Центр правовой помощи" (исполнитель) был заключен договор N 12/2015 об оказании информационно-консультационных услуг, по условиям которого ответчик принял на себя обязательства по абонентскому информационно-консультационному обслуживанию заказчика по следующим направлениям: мониторинг изменений действующего законодательства; анализ по неурегулированным законодательством или спорным вопросам налогообложения; оценка, минимизация и предупреждение предпринимательских и иных рисков; иные направления.

Стоимость услуг составляет 600 000 руб. в квартал (пункт 3.1 договора), оплата услуг производится ежеквартально на основании актов об оказанных услугах, подписанных заказчиком и исполнителем (пункт 3.2 договора).

Договор заключен между юридическими лицами в требуемой в подлежащем случае письменной форме, содержит согласование по всем существенным условиям, что соответствует требованиям статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Договор регулирует отношения сторон по оказанию услуг в соответствии с главой 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как указал истец, о заключении указанного договора ему стало известно при рассмотрении Арбитражным судом Московской области дела N А41 -36577/18 по иску ООО "Центр правовой помощи" о взыскании задолженности по оплате услуг по данному договору.

Между тем, как указал истец, ООО "Реутовский рынок" не направляло ООО "Центр правовой помощи" заявок на оказание услуг, не принимало результат работ в виде справок, заключений, аналитических материалов, что предусмотрено условиями договора, ответчиком не выставлялись счета-фактуры, не представлялись отчеты о выполнении обязательств, в связи с чем установить, какие именно услуги были оказаны не представляется возможным, при этом в реестрах бухгалтерской отчетности сведения о наличии задолженности перед ответчиком отсутствуют.

Изложенное, по мнению истца, свидетельствует о неисполнении ответчиком условий договора, а также о мнимом характере сделки, поскольку при заключении договора у ответчика не было намерения создать соответствующие ему правовые последствия.

Основанием заявленного требований является часть 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для квалификации сделки в качестве ничтожной по основаниям части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации доказыванию подлежат обстоятельства наличия умысла обеих сторон на совершение сделки лишь для вида - без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Указанная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10505/04 от 08.02.2005).

В силу пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица. При этом избранный способ защиты гражданского права должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру его нарушения.

Бремя доказывания наличия правовых оснований полагать заключенную между сторонами спора сделку мнимой в соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возложено на истца.

Как усматривается из представленного в материалы дела акта приема-передачи выполненных работ по договору об оказании информационно-консультационных услуг N 12/2015 от 30.12.2015, ООО "Центр правовой помощи" надлежащим образом оказало информационно-консультационные услуги в соответствии с пунктом 1.1 договора, заказчику предоставлен отчет о работе, который принят ООО "Реутовский рынок" без замечаний.

Акт подписан руководителями сторон и скреплен круглыми печатями организаций.

Из содержания акта также следует, что ООО "Реутовский рынок" подтверждает, что все работы по договору от 30.12.2015 выполнены надлежащим образом, ООО "Реутовский рынок" претензий к ООО "Центр правовой помощи" не имеет.

Из решения Арбитражного суда Московской области по делу N А41-36577/18 усматривается, что в судебном заседании был допрошен свидетель Бодрова В.Г., являвшаяся в период с 2012 года по конец 2017 года директором ООО "Реутовский рынок", которая подтвердила факт подписания акта приема-передачи выполненных работ по договору N 12/2015 от 30.12.2015. Факт подписания самого договора ООО "Реутовский рынок" оспорен не был, о фальсификации договора и акта не заявлено.

С учетом изложенного материалы дела подтверждают, что по крайней мере со стороны ответчика имело место исполнение договора. Доказательств того, что стороны не имели намерения при заключении сделки создать соответствующие ей правовые последствия, истцом не представлено.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлениях от 18.05.10 N 1404/10 и от 08.02.11 N 13970/10, если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует.

Следовательно, в этом случае соответствующие условия спорного договора должны считаться согласованными сторонами, а договор - заключенным.

В соответствии с пунктом 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" принятие стороной имущественного предоставления от другой стороны со ссылкой на договор-документ (подписание актов приемки-передачи имущества, отгрузочных документов, доверенностей на получение товара, документов об оплате и других восполняющих недостаток конкретизации существенных условий в тексте договора-документа), а также отсутствие каких-либо возражений о незаключенности договора до рассмотрения иска о взыскании долга по договору либо о применении договорной ответственности могут с учетом обстоятельств дела свидетельствовать о том, что договор заключен и к отношениям его сторон применяются условия, предусмотренные в договоре-документе.

Указанная правовая позиция выражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.02.15 N 52-КГ14-1, в котором отмечено, что если стороны не согласовали какое-либо существенное условие договора, но затем действиями по его исполнению и принятию фактически выполнили такое условие, то договор считается заключенным.

В системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 ГК РФ предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора)определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений пункта 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Факт надлежащего оказания ответчиком истцу услуг по на общую сумму 2 400 000 руб. подтверждается актом приема-передачи выполненных работ и ответчиком не оспорен, разногласий по объему и качеству оказанных услуг ответчиком при подписании акта не заявлено.

В рамках дела N А41-36577/18 истец не заявлял о фальсификации доказательства.

В соответствии с позицией изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 N 11937/10 право на защиту осуществляется с помощью предусмотренных законом правовых средств. Оно реализуется, в частности, путем предъявления заинтересованным лицом искового требования к другому лицу либо представления последним возражений по существу такого требования, используя которые, ответчик может ссылаться на факты и обстоятельства, подтверждающие отсутствие у истца права на удовлетворение иска полностью или частично.

В связи с этим в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.09 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" разъяснено, что эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением не только встречного иска, но и возражений.

Следовательно, право на защиту против предъявленного иска общество могло реализовать путем представления возражений против заявленных требований по существу по ранее рассмотренному делу.

Разрешение возникшего спора посредством судебного разбирательства представляет собой универсальный способ защиты нарушенных прав и законных интересов участников хозяйственной деятельности. Это обусловлено, в числе прочего, тем, что при подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

Арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Таким образом, арбитражными судами в рамках дела N А41-36577/18 дана надлежащая оценка заключенности и действительности оспариваемого в рамках настоящего дела договора.

Доводы истца о фактическом оказании юридических услуг иными лицами на основании заключенных ООО "Реутовский рынок" договоров, об аффилированности ООО "Реутовский рынок" и ООО "Центр правовой помощи", об отсутствии ответчика на день рассмотрения спора по адресу государственной регистрации, о фактическом отсутствии как такового здания, указанного в адресе государственной регистрации, не имеют правового значения для рассмотрения настоящего дела, и данные обстоятельства не свидетельствуют о мнимом характере оспариваемой сделки.

Обстоятельства фактического оказания услуг по договору и возражения заказчика по факту, объему, качеству оказываемых услуг должны были быть и были исследованы судом при рассмотрении дела N А41-36577/18 по иску ООО "Центр правовой помощи" к ООО "Реутовский рынок" о взыскании задолженности по оплате за оказанные услуги и суд пришел к выводу о доказанности факта оказания услуг.

Между тем, в настоящем деле ответчиком представлены документы об оказании ООО "Центр правовой помощи" услуг правового характера в интересах ООО "Реутовский рынок", которые доказывают оказание услуг в рамках оспариваемого договора, при этом отсутствуют основания считать данные услуг неотносимыми к предмету оспариваемого договора.

Согласно пункту 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Таким образом, из обстоятельств заключения и исполнения, а также из содержания оспариваемой сделки не усматривается признаков мнимости, предусмотренных частью 1 статьей 170 ГК РФ.

В силу части 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки (части сделки) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Истцом не доказано наличия совокупности оснований, при которых возможно удовлетворение заявленных требований.

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении требований истца.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам, данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 16 ноября 2018 года по делу N А41-81075/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

Л.Н. Иванова

Судьи

Н.С. Юдина Э.С. Миришов