Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2019 г. N 18АП-19993/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 11 июня 2019 г. N Ф09-2815/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

19 февраля 2019 г.

Дело N А07-19366/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабкиной С.А.,

судей Матвеевой С.В., Сотниковой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сысуевой А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ФарадизИнвестКомплект" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.11.2018 по делу N А07-19366/2018 (судья Салиева Л.В.).

В судебном заседании принял участие представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан - Богданова Н.Р. (паспорт, доверенность от 10.01.2019).

Общество с ограниченной ответственностью "ФарадизИнвестКомплект" (далее - ООО "ФарадизИнвестКомплект", заявитель, податель жалобы) обратилось в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан (далее - МИФНС N 39 по Республике Башкортостан, ответчик, регистрирующий орган) с заявлением о признании недействительным решения от 08.05.2018 N 13106А и обязании ответчика провести государственную регистрацию в отношении ООО "ФарадизИнвестКомплект" на основании представленных документов.

Решением суда от 15.11.2018 в удовлетворении заявления ООО "ФарадизИнвестКомплект" отказано (л.д. 119-125).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "ФарадизИнвестКомплект" обратилась в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда от 15.11.2018 отменить, вынести по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ее податель указывает, что судом первой инстанции не указаны мотивы отклонения доводов заявителя. Также не установлена недостоверность вносимых по поданному заявлению по форме Р14001 данных.

По мнению подателя жалобы, отказ в государственной регистрации внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) создает препятствия в осуществлении полномочий назначенной управляющей компании, а также нарушает права и законные интересы ООО "ФарадизИнвестКомплект" в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены надлежащим образом, а именно: посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

С учетом мнения лица, участвующего в судебном заседании, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, не явившихся в судебное заседание и уведомленных о его времени и дате надлежащим образом.

В материалы дела от МИФНС России N 39 по Республики Башкортостан поступил отзыв на апелляционную жалобу с доказательствами его заблаговременного направления участвующим в деле лицам, в соответствии с которым регистрирующий орган согласен с выводами суда первой инстанции, изложенными в обжалуемом решении; доводы апелляционной жалобы считает необоснованными, жалобу - не подлежащей удовлетворению (входящий N 1716 от 16.01.2019).

Представленный отзыв в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель МИФНС России N 39 по Республики Башкортостан с доводами апелляционной жалобы не согласился; просил судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения; поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "ФарадизИнвестКомплект" обратилось в МИФНС России N 39 по Республики Башкортостан с заявлением по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в связи с изменениями сведений об участнике и руководителе общества.

В материалы дела представлены документы:

- решение единственного участника ООО "ГлобалИнвестКомплект" Зарипова Азата Радуловича (далее Зарипов А.Р.) от 17.03.2018, в соответствии с которым в состав участников принята Компания "Фарадиз Бизнес Лтд." с долей в уставном капитале 15,38 %, изменено наименование на ООО "ФарадизИнвестКомплект" (л.д. 22-23);

- решение N 1 единственного участника ООО "ФарадизИнвестКомплект" - Компании "Фарадиз Бизнес Лтд." от 30.03.2018, в соответствии с которым решено вывести из состава ООО "ФарадизИнвестКомплект" Зарипова А.Р. на основании его заявлений о выходе из состава участников и об увольнении, доля уставного капитала Зарипова А.Р. определена за обществом, в качестве единоличного исполнительного органа назначена Управляющая компания "Фарадиз Бизнес Лтд." (л.д. 24-25, 47).

Основанием обращения в регистрирующий орган послужило вышеуказанное решение N 1 от 30.03.2018.

МИФНС России N 39 по Республики Башкортостан вынесено решение о приостановлении государственной регистрации (лд. 48- 49).

По результатам рассмотрения заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице регистрирующим органом вынесено решение от 08.05.2018 N 13106А об отказе в государственной регистрации.

Основанием отказа регистрирующий орган указал, что Компания "Фарадиз Бизнес Лтд" является управляющей компанией иного юридического лица - ООО "ФарадизТехСнаб", в отношении которого в ЕГРЮЛ имеется запись, что данное юридическое лицо не располагается по адресу регистрации.

В целях соблюдения обязательного досудебного порядка урегулирования спора решение от 08.05.2018 N 13106А обжаловано заявителем в Управление Федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан, по результатам рассмотрения жалобы вынесено решение N 73/17-гр от 31.05.2018 об оставлении жалобы без удовлетворения (л.д. 6-8).

Полагая, что решение МИФНС России N 39 по Республики Башкортостан от 08.05.2018 N 13106А об отказе в государственной регистрации не соответствуют требованиям закона и нарушают права и законные интересы, заявитель обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Арбитражный суд Республики Башкортостан решением от 15.11.2018 отказал в удовлетворении заявленных требований, поскольку решение регистрирующего органа от 08.05.2018 N 13106А соответствует законодательству и не нарушает законных прав и интересов заявителя.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции в силу следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно абзацу 1 части 1.2 статьи 9 Закона о государственной регистрации необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

В соответствии с абзацем 1 части 4.4 статьи 9 Закона о государственной регистрации государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц.

В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Статьей 23 Закона о государственной регистрации предусмотрены случаи, когда допускается отказ в государственной регистрации.

В соответствии с абзацами 4, 5 подпункта "ф" части 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации юридических лиц допускается, если в регистрирующий орган представлены документы для включения сведений об учредителе (участнике) юридического лица либо о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении одного из следующих лиц:

являющихся лицами, имеющими право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении которого в едином государственном реестре юридических лиц содержится запись о недостоверности сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктом "в" или "л" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона, либо имеется неисполненное решение суда о ликвидации указанного юридического лица, за исключением случаев, когда запись о недостоверности сведений о юридическом лице, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, внесена в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном пунктом 5 статьи 11 настоящего Федерального закона, или когда на момент представления документов в регистрирующий орган истекли три года с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц;

являющихся участниками общества с ограниченной ответственностью, владеющими не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества с ограниченной ответственностью, в отношении которого в едином государственном реестре юридических лиц содержится запись о недостоверности сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктом "в" или "л" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона, либо имеется неисполненное решение суда о ликвидации указанного юридического лица, за исключением случая, когда на момент представления документов в регистрирующий орган истекли три года с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Судом первой инстанции установлено, что МИФНС России N 39 по Республики Башкортостан в ходе исполнения обязанностей, установленными частью 3 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации и частями 4.2 - 4.4 статьи 9 Закона о государственной регистрации, установлено, что Компания "Фарадиз Бизнес Лтд" с 06.02.2018 является учредителем и с 02.03.2018 является управляющей компанией ООО "ФарадизТехСнаб", в отношении которого внесена запись о недостоверности сведений об адресе (месте нахождения), в связи с неисполнением предписания от 01.11.2016 N 01-18/017017 о необходимости предоставления достоверных сведений об адресе юридического лица.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции наличие вышеуказанных обстоятельств заявителем не оспаривалось, иного материалами дела не установлено.

В указанной связи, учитывая вышеназванные правовые нормы, у регистрирующего органа имелись законные основания для принятия решения об отказе в государственной регистрации в соответствии с требованиями, предусмотренными подпунктом "ф" части 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации.

Учитывая изложенное, судом первой инстанции законно и обоснованно отказано в удовлетворении заявленных требований.

Доводы подателя жалобы о том, что судом первой инстанции не указаны мотивы отклонения доводов заявителя, судебной коллегией отклоняются как несостоятельные, поскольку в мотивировочной части обжалуемого решения отражены доводы участвующих в деле лиц с мотивами их отклонения. Кроме того, судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Относительно неустановления недостоверности вносимых по поданному заявлению по форме Р14001 данных, судебная коллегия полагает, что основанием для принятия решения регистрирующим органом об отказе в государственной регистрации явился подпункт "ф" части 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации, а не подпункт "ч" части 1 указанной статьи. В связи с чем, указанный довод подателя жалобы признается судебной коллегией несостоятельным, основанным на неверном толковании норм права.

Довод подателя жалобы о том, что отказ в государственной регистрации внесения записи в ЕГРЮЛ создает препятствия в осуществлении полномочий назначенной управляющей компании, а также нарушает права и законные интересы ООО "ФарадизИнвестКомплект" в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, судебной коллегией отклоняется, поскольку доказательств в подтверждение указанного в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подателем жалобы не представлено. Каким образом отказ регистрирующего органа в государственной регистрации внесения записи в ЕГРЮЛ создает вышеназванные препятствия, судебной коллегией установить не представляется возможным.

В указанной связи, доводы ООО "ФарадизИнвестКомплект" судебной коллегией отклоняются как несостоятельные и основанные на неверном толковании норм права.

Таким образом, решение суда отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению - не подлежат.

Юридически значимые обстоятельства по настоящему делу правильно установлены судом первой инстанции в результате надлежащей оценки всех представленных в дело доказательств в их взаимной связи и совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о чем указано в мотивировочной части настоящего постановления. Иных доказательств, опровергающих установленные обстоятельства, подателем жалобы в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на ответчика в размере, установленном статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

В материалы дела представлен чек-ордер от 17.01.2019 на сумму 3 000 руб., плательщик Родионов Андрей Сергеевич. Поскольку за рассмотрение апелляционной жалобы Налоговым кодексом Российской Федерации предусмотрена оплата государственной пошлины в размере 1 500 руб., судебная коллегия полагает необходимым вернуть излишне оплаченную государственную пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.11.2018 по делу N А07-19366/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ФарадизИнвестКомплект" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ФарадизИнвестКомплект" из федерального бюджета 1 500 руб. излишне оплаченной государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы (чек-ордер от 17.01.2019, плательщик Родионов Андрей Сергеевич).

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья

С.А. Бабкина

Судьи

С.В. Матвеева О.В. Сотникова