Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2019 г. N 17АП-16989/15

г. Пермь

18 февраля 2019 г.

Дело N А50-20911/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 февраля 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Романова В.А.,

судей Плаховой Т.Ю., Чепурченко О.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ситниковой Т.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Пантелеева Владимира Ивановича и Троегубова Алексея Николаевича

на вынесенное судьей Субботиной Н.А. в деле N А50-20911/2015 о банкротстве ООО "НГД-Промсервис" (ОГРН 1025900532448, ИНН 5902140132)

определение Арбитражного суда Пермского края от 29 ноября 2018 года о замене ООО "Нафта-инжиниринг" на Юрченко Павла Сергеевича в реестре требований кредиторов должника,

в судебном заседании приняли участие представители:

- Троегубова А.Н.: Женина Е.А. (паспорт, дов. от 26.06.2018),

- Пантелеева В.И.: Смирнов Е.Е. (паспорт, дов. от 06.12.20108),

- Пантелеева И.Н.: Смирнов Е.Е. (паспорт, по доверенности)

(иные лица, участвующие в деле, в заседание суда не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем размещения информации на Интернет-сайте суда),

установил:

определением Арбитражного суда Пермского края от 16.09.2015 принято заявление о признании банкротом ООО "НГД-Промсервис" (далее - Общество "НГД-Промсервис", Должник), возбуждено настоящее дело о его банкротстве.

Определением арбитражного суда от 05.11.2015 в отношени Должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден Филипьев Вячеслав Сергеевич.

Определением арбитражного суда 26.01.2016 в третью очередь реестра требований кредиторов включены требования ООО "Нафта-инжиниринг" (далее - Общество "Нафта-инжиниринг") в размере 547.104 руб. основного долга, 27.270,71 руб. судебных расходов и 54.710,40 руб. неустойки.

Решением арбитражного суда от 04.02.2016 Общество "НГД-Промсервис" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Филипьев В.С.

Индивидуальный предприниматель Юрченко Павел Сергеевич обратился 06.11.2018 с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене кредитора Общества "Нафта-инжиниринг" на него в реестре требований кредиторов Общества "НГД-Промсервис".

Определением Арбитражного суда Пермского края от 29.11.2018 (судья Субботина Н.А.) заявление удовлетворено: произведена замена кредитора Общества "Нафта-инжиниринг" на его правопреемника Юрченко П.С., из третьей очереди реестра требований кредиторов Должника исключены требования Общества "Нафта-инжиниринг" в размере 547.104 руб. основного долга, 27.270,71 руб. судебных расходов, а также 54.710,40 руб. неустойки, и включены требования Юрченко П.С. в размере 547.104 руб. основного долга, 27.270,71 руб. судебных расходов, а также 54.710,40 руб. неустойки.

Пантелеев Владимир Иванович и индивидуальный предприниматель Троегубов Алексей Николаевич обжаловали определение от 29.11.2018 в апелляционном порядке, просят его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Юрченко П.С. о процессуальном правопреемстве. В своей апелляционной жалобе её заявители указывают, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, суд неправильно применил нормы материального права, принятый судебный акт затрагивает права и обязанности Троегубова А.Н., не привлеченного к участию в споре. В обоснование последнего обстоятельства апеллянты ссылаются на обращение Троегубова А.Н. в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности с Общества "Нафта-Инжиниринг", который рассматривается в рамках дела N А50-36638/2018. По утверждению апеллянтов, Общество "Нафта-инжиниринг" с целью уклонения от исполнения решения суда и сокрытия активов от кредиторов сменило учредителя и директора, избавилось от имущества, а судебным приставом-исполнителем был наложен арест на существующую дебиторскую задолженность Общества "Нафта-инжиниринг", что препятствует её выводу.

Письменных отзывов на апелляционную жалобу не поступило.

В заседании суда апелляционной инстанции представителем Пантелеева В.И. и Пантелеева М.Н. заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства, которое поддержал представитель Троегубова А.Н. Апелляционным судом в удовлетворении ходатайства отказано (вынесено протокольное определение) ввиду отсутствия для того оснований, предусмотренных статьей 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Арбитражным судом Пермского края принято решение от 08.04.2015 по делу N А50-1601/2015, в соответствии с которым удовлетворены исковые требования ООО "НафтаСтройСервис" о взыскании с Общества "НГД-Промсервис" задолженности по договору поставки оборудования N ДП 02/2012 от 01.02.2012: с Общества "НГД-Промсервис" в пользу Общества "НафтаСтройСервис" подлежит взысканию задолженность в размере 547.104 руб., неустойка в размере 54.710 руб. и 27.270,71 руб. судебных расходов.

В последующем определением от 01.12.2015 в рамках дела N А50-1601/2015 произведена замена ООО "НафтаСтройСервис" в качестве взыскателя на его правопреемника Общество "Нафта-инжиниринг".

В связи с введением в отношении Общества "НГД-Промсервис" процедуры банкротства по заявлению Общества "Нафта-инжиниринг" арбитражный суд определением от 26.01.2016 в третью очередь реестра требований кредиторов Общества "НГД-Промсервис" включил требования Общества "Нафта-инжиниринг" в размере 547.104 руб. основного долга, 27.270,71 руб. судебных расходов, а также 54.710,40 руб. неустойки.

В дальнейшем между Обществом "Нафта-инжиниринг" (цедент) и предпринимателем Юрченко П.С. (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 15.10.2018, в соответствии с условиями которого цедент уступил цессионарию в полном объёме вышеуказанные права требования к Обществу "НГД-Промсервис", подтвержденные судебным решением от 08.04.2015 по делу N А50-1601/2015 и определением от 26.01.2016 по делу N А50-20911/2015; цена уступаемого права требования составляет 100.000 руб., которая уплачивается цессионарием цеденту любым незапрещенным законодательством РФ способом.

Стороны договорились считать, что уступка прав по договору происходит в момент подписания обеими сторонами договора (п. 2.2 договора).

Ссылаясь на заключение договора уступки прав требования, предприниматель Юрченко П.С. обратился в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора Общества "Нафта-инжиниринг" на себя в составе реестра требований кредиторов Общества "НГД-Промсервис".

Арбитражный суд первой инстанции заявление удовлетворил.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции при её разрешении обращает внимание на следующие обстоятельства.

Апелляционная жалоба подана двумя заявителями. Одним из них является Пантелеев Владимир Иванович, который вместе с Пантелеевым Иваном Николаевичем определением арбитражного суда от 30.01.2019 привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам Должника как контролирующее должника лицо и в этом статусе лица, привлеченного к субсидиарной ответственности, вправе обжаловать судебный акт.

Второй заявитель апелляционной жалобы предприниматель Троегубов Алексей Николаевич лицом, участвующим в настоящем деле о банкротстве или в арбитражном процессе по настоящему делу о банкротстве (статьи 34, 35 Закона о банкротстве) не является. Обосновывая своё право на обжалование определения от 28.11.2018, Троегубов А.Н. ссылается на положения статьи 42 АПК РФ и наличие в производстве Арбитражного суда Пермского края дела N А50-36638/2018 по иску предпринимателя Троегубова А.Н. о взыскании с Общества "Нафта-инжиниринг" задолженности по договорам на оказание юридических услуг от 28.11.2017 в сумме 75.000 руб.

В соответствии со статьей 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 36) разъяснено, что лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят о правах и обязанностях данных лиц, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

После принятия апелляционной жалобы лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт непосредственно права или обязанности заявителя. Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по жалобе подлежит прекращению (пункт 2 постановления Пленума ВАС РФ N 36).

Предметом данного обособленного спора является требование о замене кредитора в реестре требований кредиторов в связи с заключением договора уступки права-требования. Предприниматель Троегубов А.Н. участником указанного договора уступки-прав требования не является. В обоснование своей заинтересованности в настоящем споре Троегубов А.Н. ссылается на то, что он является кредитором Общества "Нафта-инжиниринг" и соответствующее отчуждение актива последним в пользу Юрченко П.С. отразится на возможности истребования от Общества "Нафта-инжиниринг" задолженности.

Однако, данные доводы не дают оснований полагать, что определение от 29.11.2018 принято о правах и обязанностях Троегубова А.Н., не привлеченного к участию в настоящем обособленном споре, учитывая в том числе, что судебный акт, подтверждающий наличие задолженности Общества "Нафта-инжиниринг" перед Троегубовым А.Н., отсутствует, и, более того, не относится к предмету настоящего спора, касающегося замены кредитора в реестре требований кредиторов Общества "НГД_Промсервис".

Таким образом, оснований полагать, что определение от 29.11.2018 принято о правах и обязанностях Троегубова А.Н. по отношению к сторонам настоящего спора, не усматривается.

Установив, что Троегубова А.Н. не является ни лицом, участвующим в деле о банкротстве, ни лицом, участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве, каких-либо выводов в отношении прав и обязанностей указанного лица обжалуемое определение не содержит, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что Троегубов А.Н. не обладает статусом лица, имеющего право на обжалование оспариваемого судебного акта, в связи с чем производство по апелляционной жалобе в части требований Троегубова А.Н. подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

В отличие от Троегубова А.Н. апелляционная жалоба, в части требований Пантелеева В.Н. (лица, привлеченного к субсидиарной ответственности), поддержанных в заседании апелляционного суда представителем Пантелеева И.Н. (бывшего руководителя и участника должника), подлежит рассмотрению по существу.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно статье 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Договор уступки права требования от 15.10.2018 между Юрченко П.С. и Обществом "Нафта-Инжиниринг" заключен в соответствии со статьей 382 ГК РФ, с соблюдением норм действующего законодательства, регламентирующих специальный порядок уступки прав кредитора на стадии конкурсного производства процедуры банкротства (несостоятельности).

В материалы настоящего дела не представлены ни вступивший в законную силу судебный акт о признании данного договора недействительным как оспоримой сделки, ни доказательства, которые позволили бы арбитражному суду квалифицировать этот договор как ничтожный.

Доводы Пантелеева В.Н. и Пантелеева И.Н. о ничтожности договора уступки ввиду злонамеренности поведения его сторон, которые посредством его совершения осуществили вывод принадлежащего Обществу "Нафта-инжиниринг" актива (дебиторской задолженности Общества "НГД-Промсервис") в пользу бывшего учредителя и руководителя Общества "Нафта-инжиниринг" Юрченко П.С., самостоятельного значения для настоящего спора в рамках дела о банкротстве Общества "НГД-Промсервис" и соответствующих правоотношений не имеют.

При этом апелляционный суд отмечает, что со стороны Пантелеевых не представлены доказательства и не даны обоснованные пояснения о их материально-правовом интересе воспрепятствовать замене Общества "Нафта-Инжиниринг" на Юрченко П.С. в реестре требований кредиторов Должника. Представители Пантелеева В.Н. пояснили, что у него имеются права требования к ООО "Исследовательский Центр ГазИнформПласт", которое согласно решения Арбитражного суда Пермского края от 29.10.2018 по делу N А50-18426/2018 является кредитором по отношению к Обществу "Нафта-Инжиниринг". Вместе с тем, данные пояснения о заинтересованности Пантелеева документального подтверждения не получили, доказательства не представлены (ст. 65 АПК РФ).

С учетом изложенного, поскольку договор уступки от 15.10.2018 соответствует требованиям законодательства и недействительным в установленном порядке не признан, а также принимая во внимание, что Пантелеевы не доказали нарушения их прав и законных интересов уступкой от Общества "Нафта-Инжиниринг" к Юрченко П.С. права требования к Должнику, апелляционный суд приходит к убеждению в отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в части требований Пантелеева В.Н.

Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам настоящего спора и представленным его участникам доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, в связи с чем предусмотренные статьи 270 АПК РФ основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь ст.ст. 176, 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 29 ноября 2018 года по делу N А50-20911/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу в части требований Пантелеева Владимира Ивановича - без удовлетворения.

Производство по апелляционной жалобе в части требований индивидуального предпринимателя Троегубова Алексея Николаевича прекратить.

Возвратить Пантелееву Владимиру Ивановичу из федерального бюджета 3.000 рублей госпошлины за подачу апелляционной жалобы, излишне уплаченной по чек-ордеру N 176 от 10.12.2018.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

В.А. Романов

Судьи

Т.Ю. Плахова О.Н. Чепурченко