Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2019 г. N 18АП-19088/18

г. Челябинск

20 февраля 2019 г.

Дело N А07-23506/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тимохина О.Б.,

судей Карпачевой М.И., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сафаровский свинокомплекс" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.11.2018 по делу N А07-23506/2018 (судья Перемышлев И.В.).

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг" - Тарасов Д.В. (доверенность от 12.11.2018 N 136/18, паспорт).

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг" (далее - ООО "ТД "Агроторг", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сафаровский свинокомплекс" (далее - ООО "Сафаровский свинокомплекс", ответчик) об обязании ответчика возвратить в натуре неосновательное обогащение и освободить следующие объекты недвижимости:

- земельный участок: кадастровый номер: 02:52:110503:9, общей площадью 80 471 кв.м, расположенный по адресу: Российская Федерация, Республика Башкортостан, Чишминский район, с. Сафарово, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения - для сельскохозяйственного производства;

- автомойка: кадастровый номер: 02:52:000000:4089, общей площадью 233 кв.м, расположенная по адресу: Российская Федерация, Республика Башкортостан, Чишминский район, с. Сафарово, назначение: нежилое, 1- этажный, инв.N 9483, лит. Т;

- административное здание: кадастровый номер: 02:52:000000:3598, общей площадью 389,5 кв.м, расположенный по адресу: Российская Федерация, Республика Башкортостан, Чишминский район, с. Сафарово, назначение: нежилое, 1-этажный, инв.N 9483, лит. А;

- ветеринарный пункт: кадастровый номер: 02:52:000000:4175, общей площадью 466,70 кв.м, расположенный по адресу: Российская Федерация, Республика Башкортостан, Чишминский район, с. Сафарово, назначение: нежилое, 1-этажный, лит. Ж;

- весовая: кадастровый номер: 02:52:000000:4079, общей площадью 9,10 кв.м, расположенный по адресу: Российская Федерация, Республика Башкортостан, Чишминский район, с. Сафарово, назначение: нежилое, 1- этажный, инв.N 9483, лит. С;

- КНС: кадастровый номер: 02:52:000000:4076, общей площадью 56,70 кв.м, расположенный по адресу: Российская Федерация, Республика Башкортостан, Чишминский район, с. Сафарово, назначение: нежилое, 1- этажный, лит. К;

- КНС: кадастровый номер: 02:52:000000:4077, общей площадью 56,70 кв.м, расположенный по адресу: Российская Федерация, Республика Башкортостан, Чишминский район, с. Сафарово, назначение: нежилое, 1-этажный, лит. Л;

- кормоцех: кадастровый номер: 02:52:000000:4074, общей площадью 730,90 кв.м, расположенный по адресу: Российская Федерация, Республика Башкортостан, Чишминский район, с. Сафарово, назначение: нежилое, 1- этажный, инв.N 9483, лит. Р;

- пожарное депо: кадастровый номер: 02:52:110301:162, общей площадью 191,30 кв.м, расположенный по адресу: Российская Федерация, Республика Башкортостан, Чишминский район, с. Сафарово, назначение: нежилое, 1-этажный, лит. Б;

- проходная: кадастровый номер: 02:52:000000:4078, общей площадью 77,60 кв.м, расположенный по адресу: Российская Федерация, Республика Башкортостан, Чишминский район, с. Сафарово, назначение: нежилое, 1-этажный, инв.N 9483, лит. А1;

- склад: кадастровый номер: 02:52:000000:4088, общей площадью 214,20 кв.м, расположенный по адресу: Российская Федерация, Республика Башкортостан, Чишминский район, с. Сафарово, назначение: нежилое, 1-этажный, лит. И;

- свинарник для содержания поросят отъемышей N 5: кадастровый номер: 02:52:110301:164, общей площадью 1 649,3 кв.м, расположенный по адресу: Российская Федерация, Республика Башкортостан, Чишминский район, с. Сафарово, назначение: нежилое, 1-этажный, инв.N 9483, лит. Д;

- свинарник для содержания свиней на предварительном откорме N 6: кадастровый номер: 02:52:110301:163, общей площадью 2 235,1 кв.м, расположенный по адресу: Российская Федерация, Республика Башкортостан, Чишминский район, с. Сафарово, назначение: нежилое, 1-этажный, инв.N 9483, лит. В;

- свинарник для содержания супоросных свиноматок и маточника N 3: кадастровый номер: 02:52:000000:3787, общей площадью 1 687,1 кв.м, расположенный по адресу: Российская Федерация, Республика Башкортостан, Чишминский район, с. Сафарово, назначение: нежилое, 1-этажный, инв.N 9483, лит. М;

- свинарник для содержания супоросных свиноматок N 2: кадастровый номер: 02:52:000000:3786, общей площадью 1 948,8 кв.м, расположенный по адресу: Российская Федерация, Республика Башкортостан, Чишминский район, с. Сафарово, назначение: нежилое, 1-этажный, инв.N 9483, лит. Н;

- свинарник для содержания холостых и легкосупоросных свиноматок и хряков N 1: кадастровый номер: 02:52:000000:3599, общей площадью 1 916,8 кв.м, расположенный по адресу: Российская Федерация, Республика Башкортостан, Чишминский район, с. Сафарово, назначение: нежилое, 1-этажный, инв.N 9483, лит. П;

- свинарник маточник N 4: кадастровый номер: 02:52:110301:165, общей площадью 1 679,4 кв.м, расположенный по адресу: Российская Федерация, Республика Башкортостан, Чишминский район, с. Сафарово, назначение: нежилое, 1-этажный, инв.N 9483, лит. Е.

Решением суда от 08.11.2018 (резолютивная часть объявлена 31.10.2018) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С вынесенным решением не согласился ответчик и обжаловал его в апелляционном порядке - в жалобе ООО "Сафаровский свинокомплекс" (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, а именно, суд не удовлетворил встречные требования ответчика, указанные в отзыве, поскольку ответчиком был проведен анализ работ с момента передачи имущественного комплекса и начала работ по модернизации на момент остановки работ. Так, первый платеж по договору в размере 2 507 190 руб. 12 коп. осуществлен платежным поручением N 1 от 27.12.2016; стоимость работ по улучшению имущества составила 15 742 544 руб. 32 коп., что подтверждается актами о приемке выполненных работ по форме N КС-2 и справками по форме N КС-3.

Судом неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного разбирательства с целью предоставления доказательств по делу.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, а также дополнения к отзыву на жалобу, по мотивам которых ее доводы отклонены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети "Интернет" - в судебное заседание представители ответчика не явились.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), с учетом мнения представителя истца, дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика, полагая ее необоснованной по мотивам, изложенным в отзыве и дополнении к нему.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 26.12.2016 между ООО "ТД "Агроторг" (продавец) и ООО "Сафаровский свинокомплекс" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 242/2016 (далее - договор; т. 1, л.д. 17-26), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя спорные объекты недвижимого имущества на общую сумму 51 536 685 руб. 05 коп., а покупатель обязуется принять и оплатить имущество в порядке и сроки, установленные договором (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.4.1 договора истец довел до сведения ответчика всю имеющуюся информацию о состоянии имущества и ознакомил его с состоянием (степенью износа) имущества на момент заключения настоящего договора.

На основании п. 2.1 договора имущество передается ответчику в месте его нахождения по адресу: Российская Федерация, Республика Башкортостан, Чишминский район, с. Сафарово.

В соответствии с п. 3.1 договора цена имущества составляет 51 536 685 руб. 05 коп.

В силу п. 3.2 договора цена имущества подлежит уплате покупателем в следующем порядке:

- в срок не позднее 3 (Трех) календарных дней с даты заключения настоящего договора покупатель перечисляет на расчетный счет продавца платеж N 1 в размере 2 507 190 (Два миллиона пятьсот семь тысяч сто девяносто) рублей 12 копеек, в том числе НДС 18%;

- в срок не позднее 365 (трехсот шестидесяти пяти) календарных дней с даты заключения настоящего договора покупатель перечисляет на расчетный счет продавца платеж N 2 в размере 5 741 465 (пять миллионов семьсот сорок одна тысяча четыреста шестьдесят пять) рублей 37 копеек, в том числе НДС 18%;

- в срок не позднее 730 (семьсот тридцати) календарных дней с даты заключения настоящего договора покупатель перечисляет на расчетный счет продавца платеж N 3 в размере 7 986 793 (семь миллионов девятьсот восемьдесят шесть тысяч семьсот девяносто три) рублей 42 копеек, в том числе НДС 18%;

- в срок не позднее 1 095 (одна тысяча девяносто пять) календарных дней с даты заключения настоящего договора покупатель перечисляет на расчетный счет продавца платеж N 4 в размере 10 736 345 (десять миллионов семьсот тридцать шесть тысяч триста сорок пять) рублей 25 копеек, в том числе НДС 18%;

- в срок не позднее 1 460 (одна тысяча четыреста шестьдесят) календарных дней с даты заключения настоящего договора покупатель перечисляет на расчетный счет продавца платеж N 5 в размере 12 962 172 (двенадцать миллионов девятьсот шестьдесят две тысячи сто семьдесят два) рублей 92 копеек, в том числе НДС 18%;

- в срок не позднее 1 825 (одна тысяча восемьсот двадцать пять) календарных дней с даты заключения настоящего договора покупатель перечисляет на расчетный счет продавца платеж N 6 в размере 11 602 717 (одиннадцать миллионов шестьсот две тысячи семьсот семнадцать) рублей 97 копеек, в том числе НДС 18%.

Согласно п. 3.3. договора, все расчеты по договору производятся в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на указанный продавцом расчетный счет. В случае изменения реквизитов для перечисления денежных средств, продавец обязуется уведомить об этом покупателя в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты возникновения соответствующих изменений. Обязательства покупателя по оплате считаются исполненными на дату зачисления денежных средств на расчетный счет продавца.

На основании п. 4.1 договора, права собственности на имущество переходит к ответчику с момента подписания сторонами акта приема-передачи имущества.

В соответствии с п. 4.2 договора акт приема-передачи имущества подписывается сторонами в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты наступления в совокупности следующих обстоятельств:

- получения продавцом платежа N 1, указанного в п. 3.2.1 настоящего договора, в размере 2 507 190 (два миллиона пятьсот семь тысяч сто девяносто) рублей 12 копеек, в том числе НДС 18%;

- получения продавцом от покупателя нотариально заверенных копий страхового полиса (страховых полисов) по страхованию имущества;

- получения продавцом решения единственного участника/протокола общего собрания участников покупателя с вопросом об одобрении совершения договора.

Согласно акту приема-передачи от 09.01.2017 (т. 1, л.д. 13-16) ответчику переданы объекты недвижимого имущества по приложению N 1 к договору всего на общую сумму в размере 51 536 685 руб. 05 коп. - 17 единиц.

В силу п. 3.2.2 договора, в срок не позднее 365 (трехсот шестидесяти пяти) календарных дней с даты заключения договора, покупатель перечисляет на расчетный счет продавца платеж N 2 в размере 5 741 465 рублей 37 копеек, в том числе НДС 18%.

Вышеуказанный платеж должен был поступить на расчётный счёт продавца не позднее 26.12.2017.

Как указал истец, ответчиком оплата не произведена.

Истцом 28.12.2017 в адрес покупателя направлена претензия N Д01-44/867 (т. 1, л.д. 11) об оплате суммы платежа N 2, предусмотренного п. 3.2.2 договора. Данная претензия оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.

Истец, руководствуясь п. 8.5 договора, а также ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), направил ответчику уведомление от 14.03.2018 N Д01-44/115 (т. 1, л.д. 12) об отказе от исполнения договора купли-продажи. Указав, что договор считается расторгнутым в течении 5 (пяти) календарных дней с момента направления настоящего уведомления и вернуть в срок не превышающий 5 календарных дней с момента расторжения договора, передать продавцу спорное имущество.

Поскольку претензия оставлена без ответа и спорное имущество не возвращено, на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение, что и послужило основанием для обращения истца в суд с указанными выше требованиями.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, арбитражный суд первой инстанции исходил из их законности и обоснованности.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения представителя истца, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В силу п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом и иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное имущество.

Основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами.

Иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения имущества ответчиком, отсутствие для этого должного основания, а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца. Недоказанность хотя бы одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 названного Кодекса).

На основании ч. 1, 2, 4, 5 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив представленные в материалы настоящего дела доказательства, а также доводы, приведённые истцом, арбитражный суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования.

Так, в рассматриваемом случае согласно акту приема-передачи от 09.01.2017 (т. 1, л.д. 13-16) ответчику переданы объекты недвижимого имущества по приложению N 1 к договору всего на общую сумму в размере 51 536 685 руб. 05 коп. - 17 единиц.

В силу п. 3.2.2 договора, в срок не позднее 365 (трехсот шестидесяти пяти) календарных дней с даты заключения договора, покупатель перечисляет на расчетный счет продавца платеж N 2 в размере 5 741 465 рублей 37 копеек, в том числе НДС 18%, то есть не позднее 26.12.2017.

Доказательств внесения платежа N 2 на расчет счет истца ответчиком не представлено.

Истец, руководствуясь п. 8.5 договора, а также ст. 450 ГК РФ, воспользовался правом отказа от договора, что повлекло за собой прекращение обязательство у сторон.

В силу изложенного, у ответчика перед истцом возникли обязательства по возврату недвижимого имущества, переданного согласно приложению N 1 к договору и акта приема-передачи от 09.01.2017.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд не удовлетворил встречные требования ответчика, указанные в отзыве, поскольку ответчиком был проведен анализ работ с момента передачи имущественного комплекса и начала работ по модернизации на момент остановки работ, в связи с чем, стоимость работ по улучшению имущества составила 15 742 544 руб. 32 коп., не принимается судебной коллегией, поскольку доказательств обоснованности данного довода ответчиком не представлено.

Также податель жалобы ссылается, что судом неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства, с целью предоставления доказательств по делу.

Данный довод также подлежит отклонению в силу следующего.

В соответствии с ч. 3 ст.158 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле и извещённое надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными. Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине (ч. 4 указанной статьи).

Таким образом, отложение судебного разбирательства по данной причине является правом суда, а не его обязанностью. При рассмотрении соответствующего ходатайства суд учитывает конкретные обстоятельства и рассматривает представленные стороной доказательства.

Отказывая в удовлетворении ходатайства, суд исходит из того, что истец является юридическим лицом, представлять интересы которого может другой представитель, в том числе, непосредственно единоличный исполнительный орган юридического лица. При этом явка ответчика в судебное заседание не признавалась обязательной.

Арбитражный суд апелляционной инстанции отмечает, что в заявленном ходатайстве не указана причина невозможности предоставить оригиналы документов по встречным требованиям на заседание.

Кроме того, из материалов дела видно, что отзыв на исковое заявление с аналогичными возражениями, что и в апелляционной жалобе, представлен в суд первой инстанции 27.09.2018, а ходатайство об отложении датировано 30.10.2018.

В связи с чем, арбитражный суд апелляционной инстанции делает вывод о наличии у ответчика достаточного времени (более месяца) для представления доказательств в обоснование своих доводов.

Также арбитражный суд апелляционной инстанции разъясняет, что ООО "Сафаровский свинокомплекс" не лишено права обратиться к ООО "ТД "Агроторг" с отдельными требованиями и рассмотрению их по существу в отдельном исковом производстве.

В апелляционной жалобе ее податель не привел аргументы, свидетельствующие о незаконности и необоснованности обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными ст. 110 АПК РФ, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.11.2018 по делу N А07-23506/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сафаровский свинокомплекс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Б. Тимохин

Судьи

М.И. Карпачева И.Ю. Соколова