Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2019 г. N 13АП-33168/18

г. Санкт-Петербург

20 февраля 2019 г.

Дело N А56-117796/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Пряхиной Ю.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: Панковой Н.А.

при участии:

согласно протоколу

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33168/2018) ООО "ФРЭМТАС"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2018 по делу N А56-117796/2017(судья Васильева Н.А.), принятое

по иску (заявлению) Никульшина И.Ю.

к ООО "ФРЭМТАС"

3-е лицо: Богачев Валерий Анатольевич; Канина Оксана Сергеевна

об оспаривании решения,

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2018 удовлетворено уточненное в порядке ст. 49 АПК РФ исковое заявление Никульшина И.Ю.: признано недействительным (ничтожным) решение внеочередного общего собрания участников ООО "ФРЭМТАС" (далее - Общество) от 21.12.2015, оформленное протоколом N 2/2015 с момента его принятия.

К участию в деле третьими лицами без самостоятельных требований привлечены Богачев В.А., Канина О.С.

Удовлетворяя иск, суд установил, что истец не принимал участия в оспариваемом собрании; возражения Общества о пропуске истцом срока исковой давности отклонены.

На решение суда Обществом подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить обжалуемый судебный акт и принять новый об отказе в иске.

Податель жалобы полагает, что вывод суда о том, что срок исковой давности не пропущен, не соответствует фактическим обстоятельствам дела, т.к. о принятом решении истцу могло быть известно не позднее 01.03.2017, что следует из содержания его искового заявления по делу N А56-17472/2017.

В судебном заседании представитель истца просил отказать в удовлетворении жалобы.

Податель жалобы и третьи лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем, в соответствии со ст. 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Заслушав объяснения представителя истца, оценив доводы апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что 21.12.2015 проведено внеочередное общее собрание участников ООО "ФРЭМТАС" с повесткой дня собрания следующего содержания:

1. Избрание председателя собрания и назначение секретаря собрания ООО "ФРЭМТАС";

2. Об установлении иного способа удостоверения решения общего собрания участников общества для подтверждения состава участников и принятия общим собранием участников решений.

3. Распределение доли к участникам общества.

В собрании приняли участие три участника общества: Богачев В.А. (доля 25%), Никульшин И.Ю. (25%) и Канина О.С. (доля 25%); председателем собрания был избран Богачев В.А., секретарем назначен Никульшин И.Ю.

По вопросам повестки дня были приняты решения, оформленные протоколом N 2/2015 от 21.12.2015: п.2 повестки - установить иной способ удостоверения решений, оформленных протоколом, в виде простой письменной формы, подписанной частью участников в лице председателя и секретаря собрания общества; п.3 повестки - определить номинальную стоимость и размер долей, принадлежащих участникам в уставном капитале общества следующим образом: Богачев В.А. - 33,3333%; Никульшин И.Ю. - 33,3333%; Канина О.С. - 33,3333%.

Истец указал на то, что он участия в собрании не принимал, о его проведении уведомлен не был, протокол оспариваемого собрания не подписывал в качестве секретаря собрания, а о проведении данного собрания истцу стало известно только после истребования у ООО "ФРЭМТАС" документов в ходе рассмотрения дела А56-17472/2017, в том числе протоколов собраний участников общества за период с 2014 по 2017 г.

Указанные обстоятельства явились для истца основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Обществом заявлено о применении срока исковой давности по заявленному требованию, который, по его мнению, должен исчисляться с марта 2017 года.

Оценив по правилам ст.ст. 65, 68, 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, руководствуясь правовым подходом, сформированным в постановлении КС РФ от 10.04.2003 N 5-П, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что срок исковой давности в данном случае истцом не пропущен.

Фактическая информированность участника общества о деятельности последнего, в том числе корпоративной, должна быть оценена с возможностью собственно быть информированным. Отсутствие последней возможности в рассматриваемом случае установлена в рамках дела N А56-17472/2017. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2017 по указанному делу удовлетворен иск Никульшина И.Ю.: на Общество возложена обязанность в течение трех дней с даты вступления данного судебного акта в законную силу обеспечить Никульшину И.Ю. доступ к оригиналам документов Общества, в том числе - протоколам собраний его участников. При этом, судом по названному делу установлено, что соответствующее требование в контексте права участника на информацию истец направил Обществу 21.10.2016.

Довод ответчика о том, что срок исковой давности подлежит исчислению с марта 2017 года - даты подписания иска по делу N А56-17472/2017, подлежит отклонению.

То обстоятельство, что в иске по делу N А56-17472/2017 и решении суда от 29.06.2017 о разрешении данного иска указано на то, что истцу принадлежит доля, составляющая 33,33 % в уставном капитале Общества, а, следовательно, как полагает Общество, истец был осведомлен о спорном решении о распределении долей с марта 2017 года, не изменяет момент исчисления срока исковой давности по настоящему делу. Правовое значение имеет обстоятельство осведомленности истца о содержании как решения собрания о распределении долей, так и иных решений данного собрания, а также об основаниях их оспаривания. Ответчик не доказал того, что истец в марте 2017 года обладал такой информацией и что для него в контексте его, как участника Общества, прав и законных интересов имеются основания для их оспаривания.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно счел срок исковой давности не пропущенным, ввиду того, что исчислению данный срок подлежит не ранее фактического получения истцом документации Общества, истребованной в рамках дела N А56-17472/2017.

При таких обстоятельствах, а также с учетом того, что в апелляционной жалобе не приведено иных, не связанных с возражениями о пропуске срока исковой давности, доводов, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2018 по делу N А56-117796/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Ю.В. Пряхина В.А. Семиглазов