Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2019 г. N 19АП-5123/15

г. Воронеж

25 февраля 2019 г.

Дело N А35-1250/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2019 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 февраля 2019 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потаповой Т.Б.,

судей Безбородова Е.А., Седуновой И.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Калачевой А.Н.,

при участии:

от ОАО КБ "Альта-Банк" (ЗАО) в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов": Михайлов М.С., представитель по доверенности б/н от 21.12.2018;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО КБ "Альта-Банк" (ЗАО) в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Курской области от 20.08.2018 по делу N А35-1250/2015 (судья Стародубцев В.П.)

по рассмотрению заявления ОАО КБ "Альта-Банк" (ЗАО) в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о процессуальном правопреемстве,

поданное по делу по заявлению ООО "ФЭС-Агро" (ОГРН 1122651030006, ИНН 2634807221)

о признании ООО "КРОПСАЙНС" (ОГРН 1107746705318, ИНН 7714816630) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Курской области от 13.08.2015 ООО "КРОПСАЙНС" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник.

Определением Арбитражного суда Курской области от 19.01.2016 удовлетворено заявление ОАО КБ "Альта-Банк" (ЗАО) (далее - ЗАО КБ "Альта-Банк", Банк) о включении в реестр требований кредиторов ООО "КРОПСАЙНС" с суммой требований 13 779 450 руб. 74 коп., в состав третьей очереди, требования Банка в размере 13 779 450 руб. 74 коп. включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "КРОПСАЙНС".

Определением Арбитражного суда Курской области от 16.05.2016 удовлетворено заявление ООО "ПромПроект", произведена процессуальная замена кредитора ЗАО КБ "Альта-Банк" в реестре требований кредиторов ООО "КРОПСАЙНС", на кредитора - ООО "ПромПроект" с суммой требований 13 779 450 руб. 74 коп. в связи с погашением последним задолженности перед Банком платежным поручением N 5 от 29.01.2017.

Определением Арбитражного суда Курской области от 03.06.2016 произведена замена кредитора ООО "ПромПроект" на кредитора - ООО ТД "Стройторг" с суммой требований 13 779 450 руб. 74 коп.

Определением Арбитражного суда Курской области от 29.08.2017 в составе третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "КРОПСАЙНС" произведена замена кредитора ООО "ТД "Стройторг" на кредитора - Владимирову М.С. с суммой требований 26 252 204 руб., в том числе по требованиям в размере 13 779 450 руб. 74 коп. - задолженность по договору об открытии кредитной линии N РКЛ-583/14-2013 от 25.09.2013, погашенная платежным поручением N 5 от 29.01.2016 ООО "СИГНУМ" в соответствии с договором займа N 01-3/2016 от 29.01.2016, за поручителя - ООО "ПромПроект" (по договору поручительства NДП-583/14-2013-1 от 25.09.2013, заключенного между КБ "Альта-Банк" (ЗАО) и ООО "ПромПроект").

ЗАО КБ "Альта-Банк" обратилось в Арбитражный суд Курской области с ходатайством о процессуальном правопреемстве по обособленному спору о включении в реестр требований кредиторов ООО "КРОПСАЙНС" требования ЗАО КБ "Альта-Банк" от ООО ТД "Стройторг" в пользу ЗАО КБ "Альта-Банк" в размере 13 779 450 руб. 74 коп.

Определением Арбитражного суда Курской области от 20.08.2018 в удовлетворении требования о процессуальном правопреемстве отказано.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ОАО КБ "Альта-Банк" (ЗАО) в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Курской области от 20.08.2018 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ЗАО КБ "Альта-Банк" поддержал доводы жалобы.

Представители иных лиц, участвующих в деле, не явились.

В материалы дела от конкурсного управляющего ООО "КРОПСАЙНС" Тимошенко Е.В. поступил отзыв, в котором он выражает несогласие с доводами жалобы, просит оставить обжалуемое определение без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей неявишихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав позицию участника процесса, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Курской области от 20.08.2018 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

На основании статьи 387 Гражданского кодекса РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств: в результате универсального правопреемства в правах кредитора.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В рассматриваемом деле в обоснование заявленных требований ЗАО КБ "Альта-Банк" сослалось на следующие обстоятельства.

Определением Арбитражного суда Курской области от 16.05.2017 ЗАО КБ "Альта-Банк" в реестре требований кредиторов должника заменено на ООО "ПромПроект" на сумму 13 779 450 руб. 74 коп.

Данное правопреемство произошло в результате исполнения ООО "ПромПроект" как поручителем обязательств ООО "КРОПСАЙНС" перед ЗАО КБ "Альта-Банк". Исполнение обязательств произошло путем перечисления денежных средств ООО "Сигнум" (технический плательщик) платежным поручением N 5 от 29.01.2016.

Впоследствии ООО "ПромПроект" заменено в реестр требований кредиторов на ООО "ТД Стройторг". Правопреемство произошло в результате внесения соответствующих прав требований в уставный капитал ООО "ТД Стройторг".

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 07.04.2017 по делу N А40-31573/2016 признана недействительной сделкой платежная операция по перечислению денежных средств платежным поручением N 5 от 29.01.2017 на сумму 13 779 450 руб. 74 коп. Восстановлена задолженность ООО "КРОПСАЙНС" перед ЗАО КБ "Альта-Банк" по кредитному договору N РКЛ583/14-2013 от 25.09.2013 на сумму 13 779 450 руб. 74 коп., а также восстановлено право требования к ООО "ПромПроект" как поручителю за ООО "КРОПСАЙНС".

В связи с этим, по мнению заявителя, исполнение ООО "ПромПроект" как поручителем обязательств ООО "КРОПСАЙНС" не повлекло никаких последствий, поскольку было признано недействительным, то есть права требования от ЗАО КБ "Альта-Банк" к ООО "ПромПроект" как к исполнившему поручителю не перешли. Кроме того, права требования от ООО "ПромПроект" к ООО "ТД Стройторг" также не перешли ввиду отсутствия надлежащего исполнения со стороны ООО "ПромПроекта", то есть, ООО "ТД Стройторг" получило недействительные права требования к ООО "КРОПСАЙНС". Таким образом, ООО "ТД Стройторг" не могло являться держателем прав требований к ООО "КРОПСАЙНС" на сумму 13 779 450 руб. 74 коп. и не могло передать их Владимировой М.С.

В качестве основания для процессуального правопреемства заявитель указывает определение Арбитражного суда г. Москвы от 07.04.2017 по делу N А40-31573/2016, которым признана недействительной сделкой платежная операция по перечислению денежных средств платежным поручением N 5 от 29.01.2017 на сумму 13 779 450 руб. 74 коп. и восстановлена задолженность ООО "КРОПСАЙНС" перед ЗАО КБ "Альта-Банк" по кредитному договору N РКЛ583/14-2013 от 25.09.2013 на сумму 13 779 450 руб. 74 коп., восстановлено право требования к ООО "ПромПроект" как поручителю за ООО "КРОПСАЙНС".

По мнению апелляционной коллегии, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно пункту 2 части 3 статьи 311 АПК РФ признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу, является основанием для пересмотра судебного акта по новыми обстоятельствам по правилам главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что 11.10.2017 ЗАО КБ "Альта-Банк" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" обратилось в Арбитражный суд Курской области с заявлениями о пересмотре определений Арбитражного суда Курской области от 16.05.2016, от 03.06.2016, от 29.08.2017 по новым обстоятельствам

Определениями Арбитражного суда Курской области от 18.01.2018 данные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Курской области от 13.02.2018 удовлетворены заявления ЗАО КБ "Альта-Банк" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" об отмене определений Арбитражного суда Курской области от 16.05.2016, от 03.06.2016, от 29.08.2017 по делу N А35-1250/2015 по новым обстоятельствам.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 30.07.2018 определение Арбитражного суда Курской области от 13.02.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2018 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции посчитал, что вопрос обоснованности нахождения в реестре требований кредиторов ООО "КРОПСАЙНС" кредитора Владимировой М.С. с размером требований 13 779 450 руб. 74 коп. будет рассмотрен судом после рассмотрения вопроса об отмене судебных актов по новым обстоятельствам.

Апелляционная коллегия полагает верной позицию суда об отсутствии условий для проведения процессуальной замены и удовлетворения соответствующего заявления.

В настоящее время определением Арбитражного суда Курской области от 23.01.2019 прекращено производство по рассмотрению заявления ЗАО КБ "Альта-Банк" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Курской области от 29.08.2017 о замене в составе третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "КРОПСАЙНС" кредитора - ООО "ТД "Стройторг" на кредитора - Владимирову М.С. с суммой требований 26 252 204 руб.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы о том, что суд необоснованно сослался на постановление Арбитражного суда Центрального округа от 30.07.2018 и не принял во внимание, что в результате вынесения определения определение Арбитражного суда г. Москвы от 07.04.2017 по делу N А40-31573/2016 исполнение ООО "ПромПроект" как поручителем обязательств ООО "КРОПСАЙНС" не повлекло никаких последствий, поскольку было признано недействительным, и что ООО "ТД Стройторг" и Владимирова М.С. получили недействительные права требования к должнику; права требования к ООО "КРОПСАЙНС" возвращены ЗАО КБ "Альта-Банк" в порядке реституции, подлежат отклонению как несостоятельные и основанные на ошибочном толковании положений действующего законодательства применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора.

Поскольку определение о замене в реестре требований кредиторов ООО "КРОПСАЙНС" кредитора ООО "ТД "Стройторг" на кредитора Владимирову М.С. не отменен, оснований для процессуального правопреемства у суда не имелось.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Курской области от 20.08.2018 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьей 271, п. 1 ч. 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 20.08.2018 по делу N А35-1250/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.Б. Потапова

Судьи

Е.А. Безбородов И.Г. Седунова