Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2019 г. N 09АП-71275/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19 июня 2019 г. N Ф05-8349/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

27 февраля 2019 г.

Дело N А40-154970/18

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 февраля 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Савенкова О.В.,

судей Панкратовой Н.И., Бондарева А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ароян А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "МенделеевскАзот"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2018

по делу N А40-154970/18 (35-1158), принятое судьей Панфиловой Г.Е.

по иску ООО "МенделеевскАзот" (ИНН 1627005000, ОГРН 1041603000999)

к ООО "Резерв Актив" (ИНН 1655150009)

о признании договора аренды транспортного средства N АТЦ 0607 от 30.08.2015 мнимой сделкой, о применении последствий недействительности договора аренды транспортного средства N АТЦ 0607 от 30.08.2015 в виде возврата ООО "Менделеевсказот" денежных средств, оплаченных в счет арендной платы, а также понесенных убытков на расходы и содержание по Договору аренды автомобиля

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Христофоров Д.И. по доверенности от 07.07.2018; Степанова Л.А. по доверенности от 20.02.2019;

от ответчика: Куцакова А.Н. генеральный директор на основании Решения от 29.08.2014, Новгородов В.М. по доверенности от 10.10.2018;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Менделеевсказот" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Резерв-Актив" (далее - ответчик) о признании Договора аренды транспортного средства N АТЦ 0607 от 30.08.2015 г. мнимой сделкой и о применении последствий недействительности Договора аренды транспортного средства NАТЦ 0607 от 30.08.2015 г. в виде возврата истцу денежных средств в размере 1120000 рублей в виде арендной платы, а также понесенных убытков на расходы и содержание по Договору аренды автомобиля в размере 597063,3 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2018 по делу N А40-154970/18 в удовлетворении иска отказано. Суд исходил из того, что истец в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не обосновал и документально не подтвердил обоснованность заявленных требований.

Не согласившись с решением Арбитражного суда города Москвы, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение Арбитражного суда города Москвы отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители ответчика требования апелляционной жалобы поддержали по изложенным в ней мотивам, просили решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт об удовлетворении иска.

Представители ответчиков требования апелляционной жалобы не признали. Просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ, пришел к выводу, что оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Как видно из материалов дела, 30.08.2015 г. между ЗАО "Резерв-Актив" (арендодателем) и ООО "Менделеевсказот" (арендатором) был заключен договор аренды автомобиля N АТЦ 0607 (далее - Договор), по которому арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование за плату, предусмотренную Договором, без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации, легковой автомобиль, MERCEDES-BENZ G 500 год выпуска 2004, идентификационный номер VIN: WDB4632481X146227, двигатель N 11396230555324, цвет - Черный, регистрационный знак Р216РК 16 RUS, принадлежащий арендодателю на праве собственности (далее - Автомобиль).

26 сентября 2017 ЗАО "Резерв-Актив" прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме преобразования в ООО "Резерв-Актив", что подтверждается выпиской из Единого реестра юридических лиц (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи содержащей указанные сведения 5177746001417 от 26.09.2017).

В соответствии со ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно п. 2.1 Договора ежемесячная арендная плата составляет 35000 руб., в том числе НДС 18%, и уплачивается арендатором до 10 числа каждого месяца аренды.

Размер аренды с начала действия Договора по май 2018 г. составил 1120000 руб.

Истец указал, что фактической передачи автомобиля во владение арендатора не было, в структуре и штатном расписании истца отсутствует должность водителя Автомобиля.

То есть, по мнению истца, Арендатор осуществлял формальное исполнение Договора, в связи с чем Договор является мнимой сделкой.

При этом истец сослался на то, что по распоряжению бывших руководителей ООО "Менделеевсказот" в период действия Договора арендатор с привлечением иных лиц нес расходы на содержание арендованного автомобиля (расходы ГСМ - 298522,61 руб.), а также расходы, возникшие в связи с его эксплуатацией (техническое обслуживание и ремонт - 276309,97 руб.), в том числе производить страхование Автомобиля и автогражданской ответственности (ОСАГО) на сумму 22230,72 руб.

Уплаченную по Договору арендную плату в размере 1120000 руб., а также уплаченные на расходы и содержание Автомобиля по Договору в размере 597063,3 руб. истец считает своими убытками, которые подлежат взысканию с ответчика.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции принял во внимание, что согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от обязательств недопустим.

На основании п. 1 ст. 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (п. 1 ст. 614 ГК РФ).

Согласно со ст. 642 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

В силу ст. 644 ГК РФ арендатор в течение всего срока договора аренды транспортного средства без экипажа обязан поддерживать надлежащее состояние арендованного транспортного средства, включая осуществление текущего и капитального ремонта.

Как указано в п. 1 ст. 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Суд первой инстанции принял во внимание, что, что факт передачи Автомобиля истцу по Договору подтверждается актом приема-передачи от 01.09.2015 г., подписанного уполномоченными лицами.

Ежемесячно между истцом и ответчиком составлялись акты оказанных услуг по пользованию Автомобилем, подписывались акты сверок, предоставлялись счета-фактуры, на основании которых истец производил возмещение НДС из бюджета.

Истец на регулярной основе осуществлял эксплуатацию Автомобиля, так как оплачивал расходы на техническое обслуживание, ГСМ и страхование, что подтверждается Договором на техническое обслуживание с "МБ-Ирбис" и Договором на страхование ОСАГО.

То есть, Договор являлся реальной сделкой, в результате которой возникли правовые последствия, предусмотренные статьями 642-646 ГК РФ, регулирующие отношения по аренде транспортных средств.

На основании ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как указано в п. 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб.

Таким образом, применение такой меры гражданско-правовой ответственности как возмещение убытков возможно при доказанности истцом совокупности нескольких условий (основания возмещения убытков), а именно: противоправность действий (бездействия) причинителя убытков, причинную связь между противоправными действиями (бездействием) и убытками, наличие и размер понесенных убытков.

Для удовлетворения требований истца о взыскании убытков необходима доказанность совокупности всех названных оснований.

Недоказанность одного из них влечет отказ в удовлетворении иска о взыскании убытков.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу, что оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, Девятый арбитражный апелляционный суд принимает во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

Ссылка истца относительно места составления акта приема - передачи автомобиля от 01.09.2015 года в городе Менделеевск не опровергает факт передачи истцу автомобиля по Договору.

То обстоятельство, что директор ответчика одновременно являлся директором представительства АО "Аммоний" (учредителя истца) также не может служить основанием для признания Договора мнимой сделкой.

Отсутствие у истца документов, подтверждающих передачу ответчику автомобиля после одностороннего отказа ответчика от Договора не является доказательством того, что автомобиль во время действия Договора не находился во владении истца, и тем самым не может быть доказательством того, что Договор является мнимой сделкой.

Кроме того, заявитель в обоснование апелляционной жалобы представил в суд апелляционной инстанции дополнительные доказательства: акт проверки Межрайонной ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Республике Татарстан от 29.01.2019 г. N 3-1, Договора на оказание консультационных услуг от 28.06.2018 г. N FAS/2018/55912, документы, подтверждающие трудовые отношения Куцаковой А.Н.

Между тем, согласно ч. 2 ст. 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Так как истец в суде апелляционной инстанции не обосновал невозможность их представления в суд первой инстанции, то судебная коллегия отклоняет ходатайство истца о приобщении к материалам дела: Договора на оказание консультационных услуг от 28.06.2018 г. N FAS/2018/55912, документы, подтверждающие трудовые отношения Куцаковой А.Н.

Что касается акта проверки Межрайонной ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Республике Татарстан от 29.01.2019 г. N 3-1, то оно является новым доказательством, которое не представлялось суду первой инстанции, ходатайств о его истребовании в суде первой инстанции также не заявлялось, в связи с чем оснований для его приобщения также не имеется.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2018 по делу N А40-154970/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Савенков

Судьи

Н.И.Панкратова А.В. Бондарев