Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2019 г. N 09АП-3923/19

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22 мая 2019 г. N Ф05-6499/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

04 марта 2019 г.

Дело N А40-188976/18

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: А.М. Елоева,

Судей: Н.В. Юрковой, Л.А. Яремчук,

при ведении протокола судебного заседания секретарем О.О. Козиным,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

АО "ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ МУРОМСКИЙ МАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 04.12.2018 по делу N А40-188976/18 по иску ООО "АМИ - СИСТЕМ" (ОГРН 5067746202520) к АО "ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ МУРОМСКИЙ МАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" (ОГРН 1053302121509)

о взыскании 2 529 921 руб. 65 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца: Беликова А.С. по протоколу от 27.03.2014 N 6, Бичеев Д.В. по доверенности от 31.07.2018,

от ответчика: Рычков А.Г. Баранов С.А., Блеклова Е.А. по доверенности от 25.02.2019,

УСТАНОВИЛ:

ООО "АМИ СИСТЕМ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением (с учетом уточнения заявленного требования в порядке ст. 49 АПК РФ) к АО "ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ МУРОМСКИЙ МАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" (далее - ответчик) о взыскании по договору оказания услуг от 30.07.2015 N 535 долга в размере 1 226 374 руб., неустойки в размере 1 417 600 руб. 43 коп, судебных издержек в размере 80 000 руб.

Решением от 04.12.2018 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит указанное решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на отсутствие оснований для взыскания спорных денежных средств.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, 30.07.2015 между истцом и ответчиком (заказчиком) был заключен договор N 535 о внедрении в АО "ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ МУРОМСКИЙ МАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" Целостной системы управления, состоящей из двух подсистем: Системы административного управления организацией (Организационной системы управления) и Системы управления персоналом на основе авторского произведения "Рациональная модель трудовых отношений "Искусственный управленческий интеллект" (РМТО).

Общая стоимость договора согласно п. 1.5. договора составляет 17 841 600 руб. и состоит из стоимости права (лицензии) на РМТО в период ее внедрения и бессрочной эксплуатации и стоимости консультационных услуг.

Стоимость права (лицензии) на РМТО в период ее внедрения и бессрочной эксплуатации согласно п. 1.6. договора составляет 13 381 200 руб., в том числе:

- стоимости права (лицензии) на РМТО в период ее внедрения и проведения показательной эксплуатации составляет 4 979 600 руб.;

- стоимости права (лицензии) на РМТО и ее бессрочную эксплуатацию составляет 8 401 600 руб.

Стоимость консультационных услуг составляет 4 460 400 руб., в том числе:

- стоимость консультационных услуг по внедрению РМТО согласно ТЗ N 1 составляет 3 345 300 руб.;

- стоимость консультационных услуг по разработке организационной системы управления составляет 1 115 100 руб.

Работы по договору оплачиваются поэтапно и согласно п. 1.10. осуществляются вахтовым методом в размере 120 смен ведущего специалиста.

В соответствии с Дополнительным соглашением от 05.08.2015 к договору первый платеж за консультационные услуги и право (лицензию) на внедрение РМТО производится до 06.08.2015.

В соответствии с п. 1.11. договора заказчик обязался оплачивать расходы по приезду специалиста в течение 10 дней после подписания акта о подтверждении расходов.

Как следует из материалов дела, первый платеж на расчетный счет истца поступил 06.08.2015 в размере 1 180 000 руб. (счет от 05.08.2015 N 535-01), из них: 622 450 руб. 00 коп. в счет оплаты лицензии, 557 550 руб. 00 коп. - в счет оплаты консультационных услуг.

Как установлено судом первой инстанции, по акту приемки-передачи от 10.08.2015 N 00535-01, подписанному сторонами договора, заказчику передано право (лицензия) на использование РМТО стоимостью 622 450 руб. 00 коп.

Актом приемки передачи от 10.08.2015 б/н заказчик принял от истца экземпляр комплекта документов РМТО.

Судом также установлено, что истец согласно п.п. 3.2.7. договора оказал ответчику консультационные услуги на сумму 594 720 руб. о чем свидетельствуют подписанные сторонами отчет о выполнении работ от 31.08.2015 N 1, акт об оказании услуг от 31.08.2015 N 00535-02 и табель учета 16 отработанных смен от 31.08.2015.

Пунктом 1.8. договора предусмотрен ежемесячный платеж консультационных услуг в размере 557 550 руб. 00 коп исходя из 15 рабочих смен (стоимость смены 37 170 руб. 00 коп.).

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указал, что им фактически выполнено 16 смен, стоимость которых составила 594 720 руб., что превышает сумму авансового платежа на 37 170 руб. и образует соответствующую задолженность.

Последующие авансовые платежи согласно п. 1.8. договора должны осуществляться до 15 числа каждого следующего месяца.

Истцом 27.08.2015 был выставлен ответчику счет N 535-02 на уплату следующего авансового платежа на сумму 1 180 000 руб. 00 коп. со сроком оплаты до 15.09.2015.

Согласно подписанному сторонами договора акта приемки-передачи от 01.09.2015 N 00535-03 ответчику было передано право (лицензия) на использование РМТО на условиях простой (неисключительной) лицензии.

В установленные сроки ответчик обязательство по оплате переданного права не исполнил.

Стороны 03.09.2015 без замечаний подписали акт о подтверждении расходов на проезд специалиста N 00535-04, согласно которому истцом был выставлен счет N 535-03 на сумму 4 951 руб. 28 коп. со сроком оплаты до 13.09.2015.

Истец в сентябре 2015 года оказал ответчику консультационные услуги, что подтверждается актом об оказании услуг от 25.09.2015 N 00535-05, отчетом о выполнении работ от 25.09.2015 N 2, табелем учета 15-ти отработанных смен за сентябрь на сумму 557 550 руб.

Стороны 28.09.2015 без замечаний подписали акт о подтверждении расходов за проезд N 00535-06 на сумму 4 252 руб. 72 коп.

Истец выставил соответствующий счет N 535-04 со сроком оплаты до 08.10.2015.

Указав, что ответчиком не выполнены следующие обязательства: не оплачен счет от 27.08.2015 N 535-02 на сумму 1 180 000 руб. 00 коп. (за оказание консультационных услуг в размере 557 550 руб. 00 коп., за право использования РМТО в размере 622 450 руб. 00 коп.); не оплачено 37 170 руб. 00 коп. за 16-ю смену в августе; не оплачены расходы за проезд согласно счету от 03.09.2015N 535- 03 на сумму 4 951 руб. 28 коп.; не оплачены расходы за проезд согласно счету от 28.09.2015 N 535- 04 на сумму 4 252 руб. 72 коп., в связи с чем на стороне ответчика образовалась задолженность в общем размере 1 226 374 руб., истец обратился в суд с настоящим иском.

С октября 2015 года по июль 2018 года в адрес ответчика неоднократно направлялись претензии с просьбой оплатить имеющуюся задолженность.

Ответчик не оспаривал суммы задолженности, в письме истцу от 16.05.2016 исх. N 459 гарантировал согласование сроков ее оплаты.

Истец в письме от 17.05.2015 N 87/16 согласился на отсрочку задолженности до 30.10.2016.

Между тем, ответчик в указанные сроки задолженность не оплатил и последующие претензии истца оставил без ответа, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Статьей 781 ГК РФ предусмотрено, что заказчик услуг обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии с положениями статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Наличие спорной задолженности ответчиком по существу не оспорено.

Также истцом заявлено требование о взыскании неустойки по договору по состоянию на 12.11.2018 в размере 1 417 600 руб. 43 коп., 80 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив все представленные доказательства в совокупности с учетом положений ст. 71 АПК РФ, указав на отсутствие доказательств оплаты, пришел к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные в дело документы в совокупности и взаимосвязи, суд пришел к правомерному выводу о фактическом оказании истцом ответчику соответствующих услуг.

Между тем, заявитель в нарушение ст. 65 АПК РФ не представил доказательств как опровергающих обстоятельств оказания услуг на спорную сумму, так и доказательств их оплаты в полном объеме, в связи с чем исковые требования правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Ссылка на наличие протокола разногласий, содержащего исключение договорной ответственности ответчика в п. 4.4. Договора, который предусматривает, что в случае нарушения сроков оплаты по Договору Исполнитель (Истец) вправе требовать выплаты от Заказчика (Ответчика) пени в размере 0,1% от суммы задержанных платежей за каждый день просрочки, отклоняется судом апелляционной инстанции, при этом суд исходил из следующих фактических обстоятельств.

На представленном договоре (л.д. 11-17 том 1), кроме соответствующей надписи, не содержится никакой иной информации о сути этих разногласий, либо ссылок на конкретные пункты договора, в отношении которых стороной заявлены разногласия.

Доказательств направления протокола разногласий в адрес истца заявителем в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено.

Следовательно, оснований для вывода об изменения условий договора в соответствии с протоколом разногласий, на который ссылается ответчик, у суда первой инстанции не имелось.

Принимая во внимание изложенное, апелляционный суд считает, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 АПК РФ, суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 04.12.2018 по делу N А40-188976/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.М. Елоев

Судьи

Н.В. Юркова Л.А. Яремчук