Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2019 г. N 18АП-1184/19

г. Челябинск

05 марта 2019 г.

Дело N А76-21886/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабкиной С.А.,

судей Матвеевой С.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Платоновой А.М., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Челавто" Мажидханова Магомеда Мисирпашаевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2018 по делу N А76-21886/2015 (судья Строганов С.И.).

В судебном заседании приняли участие:

представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Челавто" Мажидханова Магомеда Мисирпашаевича - Кузнецова М.Е. (паспорт, доверенность от 15.03.2018);

Бурунов Сергей Владимирович (паспорт, далее - ответчик).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2015 заявление общества с ограниченной ответственностью "Бэлти-Гранд" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Челавто" (далее - ООО "Челавто", должник") признано обоснованным, в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, временным управляющим утвержден Мажидханов Магомед Мисирпашаевич (далее - Мажидханов М.М.).

Решением суда от 15.02.2016 (резолютивная часть от 08.02.2016) ООО "Челавто" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника

открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Мажидханов М.М. (далее - конкурсный управляющий Мажидханов М.М., податель жалобы).

Конкурсный управляющий Мажидханов М.М. обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просит признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 15.09.2015, применить последствия недействительности сделки в виде возврата транспортного средства в конкурсную массу должника.

Определением суда от 24.10.2018 к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен Хвостеев Александр Владимирович (далее - Хвостеев А.В.).

Определением суда от 20.12.2018 заявленные требования удовлетворены: сделка признана недействительной, применены последствия ее недействительности в виде взыскания с Бурунова Сергея Владимировича (далее - Бурунов С.В., ответчик) в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 80 000 руб., восстановлении задолженности должника перед Буруновым С.В. в сумме 50 000 руб. (л.д. 145-150).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий Мажидханов М.М. обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 20.12.2018 в обжалуемой части отменить, вынести по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ее податель указывает, что суд первой инстанции необоснованно делает вывод о том, что экспертное заключение не является доказательством, поскольку отсутствуют основания не доверять выводам эксперта. При этом, повторной экспертизы не проводилось, каких-либо иных доказательства, подтверждающих рыночную стоимость транспортного средства, не представлено.

По мнению подателя жалобы, договор купли-продажи автомобиля от 16.04.2016 не имеет отношения к оспариваемой сделке. Указанная сделка совершена спустя 7 месяцев после отчуждения имущества должника по оспариваемой сделке.

Конкурсный управляющий Мажидханов М.М. полагает, что вывод суда первой инстанции о недоказанности конкурсным управляющим волеизъявления продавца ООО "Челавто" на отчуждение транспортного средства по договору от 15.09.2015, поскольку подписавший договор Чеблуков Д.Н. не являлся единоличным исполнительным органом должника, в связи с чем, был не вправе совершать сделки от имени должника. В жалобе ее податель поясняет, что назначение Чеблукова Д.Н. на должность генерального директора произведено с пороком воли каждой из сторон назначения.

В судебном заседании представитель подателя жалобы с обжалуемым судебным актом не согласился, считал его незаконным и необоснованным; просил судебный акт отменить, апелляционную жалобу удовлетворить; поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Бурунов С.В. с доводами апелляционной жалобы не согласился; просил судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласен. Просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены надлежащим образом, а именно: посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

С учетом мнения лиц, участвующих в судебном заседании, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, не явившихся в судебное заседание и уведомленных о его времени и дате надлежащим образом.

Поскольку доводы апелляционной жалобы заявлены лишь в части применения последствий недействительности сделки, а также при отсутствии у участвующих в деле лиц возражений относительно данного вопроса, суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в пределах заявленных доводов (часть 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "ЧелАвто" в лице директора Чеблукова Д.Н. (продавец) и Буруновым С.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 15.09.2015 (далее - договор купли-продажи от 15.09.2015, л.д. 23), в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить транспортное средство: МАЗ-938662-13, VIN: Y3M93866210004196, тип полуприцеп, год выпуска 2001 (далее - транспортное средство).

Согласно пункту 3 договора купли-продажи от 15.09.2015 исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон и составляет 50 000 руб. Оплата производится покупателем в момент подписания акта приема-передачи транспортного средства путем внесения денежных средств на расчетный счет продавца.

В материалы дела представлен акт приемки-передачи транспортного средства от 15.09.2015, подписанный сторонами (л.д. 24).

В материалах дела имеется письменное пояснение Хвостеева А.В., из которого следует, что 16.04.2016 между Буруновым С.В. (продавец) и Хвостеевым А.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи прицепа МАЗ-938662-13, VIN: Y3M93866210004196, по цене 80 000 руб. (л.д. 101). В материалы дела представлен указанный договор (л.д. 63).

Полагая, что отчуждение имущества должника состоялось в течение одного года до обращения кредитора в суд с заявлением о признании должника банкротом, в результате совершения оспариваемой сделки должник лишился имущества, не получил встречного равноценного исполнения, сделка совершена с нарушением Гражданского кодекса Российской Федерации, в отсутствие действительного волеизъявления собственника автомобиля ООО "Челавто", конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявленными требованиями.

Арбитражный суд Челябинской области, установив факт неравноценности сделки, определением от 20.12.2018 сделку признал недействительной, применил последствия ее недействительности в виде взыскания с Бурунова С.В. в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 80 000 руб., восстановлении задолженности должника перед Буруновым С.В. в сумме 50 000 руб.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции в силу следующего.

Статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Суд первой инстанции признал сделку недействительной, поскольку указанная сделка совершена должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной, заявление конкурсного управляющего в части признания договора купли-продажи транспортного средства от 15.09.2015 недействительным по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве признал обоснованными. Арбитражный суд Челябинской области в определении от 20.12.2018 указывает, что основанием оспаривания сделки являлись как специальные положения Закона о банкротстве, а именно статья 61.2, так и общие основания гражданского законодательства - статьи 53, 154, 166. 168, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в совокупности со статьей 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Относительно вышеуказанного доводов апелляционная жалоба не содержит.

Что касается последствий применения недействительности сделки в виде взыскания с Бурунова С.В. в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 80 000 руб., восстановлении задолженности должника перед Буруновым С.В. в сумме 50 000 руб., суд апелляционной инстанции полагает следующее.

Согласно части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах, если

иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано

должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В соответствии с пунктом 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Суд апелляционной инстанции полагает, что в рассматриваемом случае суд первой инстанции законно и обоснованно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 80 000 руб. и восстановлении задолженности должника перед Буруновым С.В. в сумме 50 000 руб., поскольку из представленных материалов дела следует, что при указанных обстоятельствах невозможно возвратить полученное в натуре ввиду заключения договора купли-продажи транспортного средства от 16.04.2016 с Хвостеевым А.В. Иного материалами дела не установлено.

Как полагает судебная коллегия, договор купли-продажи автомобиля от 16.04.2016 имеет место в рассматриваемом споре, поскольку транспортное средство именно по указанному договору приобретено Хвостовым А.В., как добросовестным приобретателем. Ввиду указанного, довод подателя жалобы относительно не имеющего отношения договора купли-продажи автомобиля от 16.04.2016 является несостоятельным, в связи с чем, отклоняется.

Довод подателя жалобы о необоснованности вывода суда первой инстанции о том, что экспертное заключение не является доказательством, поскольку отсутствуют основания не доверять выводам эксперта, судебная коллегия отклоняет, как несостоятельный, поскольку соглашается с позицией суда первой инстанции относительно того, что экспертом в данном случае не произведено осмотра транспортного средства, заключение эксперта при оценке стоимости транспортного средства сделано на основании среднерыночной стоимости аналогичных полуприцепов, находящихся в исправном состоянии. Однако из материалов дела следует, что транспортное средство находилось в неудовлетворительном техническом состоянии.

Конкурсный управляющий Мажидханов М.М. в апелляционной жалобе полагает, что вывод суда первой инстанции о недоказанности конкурсным управляющим волеизъявления продавца ООО "Челавто" на отчуждение транспортного средства по договору от 15.09.2015, поскольку подписавший договор Чеблуков Д.Н. не являлся единоличным исполнительным органом должника, в связи с чем, был не вправе совершать сделки от имени должника, не верен. В жалобе ее податель поясняет, что назначение Чеблукова Д.Н. на должность генерального директора произведено с пороком воли каждой из сторон назначения.

Указанный довод судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку не имеет правового значения при применении последствий недействительности сделки. Судом первой инстанции верно отмечено, что из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ Чеблуков Д.Н. на дату совершения сделки (15.09.2015) являлся единственным учредителем и руководителем ООО "Челавто", обстоятельств, при которых Чеблуков Д.Н. назначался директором, Бурунову С.В., известны быть не могли.

Юридически значимые обстоятельства по настоящему делу правильно установлены судом первой инстанции в результате надлежащей оценки всех представленных в дело доказательств в их взаимной связи и совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о чем указано в мотивировочной части настоящего постановления. Иных доказательств, опровергающих установленные обстоятельства, подателем жалобы в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, определение суда отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению - не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2018 по делу N А76-21886/2015 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Челавто" Мажидханова Магомеда Мисирпашаевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Челавто" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья

С.А. Бабкина

Судьи

С.В. Матвеева А.А. Румянцев