Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2019 г. N 18АП-1368/19

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 24 сентября 2019 г. N Ф09-3612/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

05 марта 2019 г.

Дело N А76-21170/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Сотниковой О.В.,

судей: Бабкиной С.А., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Нигаматулиной Л.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Чернышева Дмитрия Павловича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 10.12.2018 по делу N А76-21170/2016 (судья Ваганова В.В.).

В судебном заседании принял участие конкурсный управляющий Юдина Анжела Ивановна (паспорт).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.09.2016 по заявлению кредитора - общества с ограниченной ответственностью Консалтинговая фирма "Апрель" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Уральские соевые продукты" (далее - ООО "Уралсоя", должник).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.11.2016 (резолютивная часть от 01.11.2016) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Гильманов Вадим Зайнуллович, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Южный Урал".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.09.2017 (резолютивная часть от 04.09.2017) должник признан несостоятельным (банкротом) в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Юдина Анжела Ивановна, член Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".

Сведения об открытии в отношении должника процедуры банкротства - конкурсное производство, опубликованы в официальном издании - газете "Коммерсантъ" N 172 от 16.09.2017.

04.07.2018 в Арбитражный суд Челябинской области поступило заявление (вх. N 34902) конкурсного управляющего Юдиной А.И., в котором просила:

1. Признать договор купли-продажи б/н от 26.04.2016, заключенный между ООО "Уралсоя" и Чернышевым Дмитрием Павловичем (далее - Чернышев Д.П., ответчик), недействительной сделкой.

2. Применить последствия недействительности сделки в виде:

- обязания Чернышева Д.П. возвратить в конкурсную массу должника автомобиль-самосвал КАМАЗ-45143-12-62, VIN X1F45143N80000028, 2008, передачи конкурному управляющему Юдиной А.И. паспорта транспортного средства на данный автомобиль;

- взыскания с Чернышева Д.П. действительной стоимости самосвального прицепа СЗАП 8551-02 VIN X1W85510A80002841, 2008 года выпуска в размере 247 000 руб.

Определением от 21.08.2018 к участию в деле привлечен, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Нурмухаметов Ильмир Мирзамухаметович (далее - третье лицо, Нурмухаметов И.М.).

Определением суда от 10.12.2018 заявление удовлетворено. Договор купли-продажи от 26.04.2016, заключенный между должником и ответчиком, признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки в виде: - обязания Чернышева Д.П. возвратить должнику автомобиль самосвал КАМАЗ-45143-12-62, 2008 года выпуска, идентификационный номер (VIN) X1F45143N80000028; - взыскания с Чернышева Д.П. в пользу должника 192 000 руб., - восстановления задолженности должника перед Чернышевым Д.П. по договору купли-продажи от 26.04.2016 в размере 370 000 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение от 10.12.2018 отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указал, что имущество находилось в неудовлетворительном состоянии, согласие покупателя на приобретение неисправного транспортного средства обусловлено суммой договора. Доказательств того, что состояние транспортного средства было исправным, в материалы дела не представлено, а у ответчика таких доказательств нет, поскольку он является физическим лицом, и обязанности хранить документацию не имеет. Также конкурсным управляющим должны быть представлены сведения от бывшего руководителя о том, проводились ли технические осмотры автомобиля и прицепа, и какова балансовая стоимость имущества на момент сделки, был ли капитальный ремонт. Кроме того, податель жалобы считает, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, а к участию в деле необоснованно не привлечены главный инженер и водитель, состоящие в штате должника.

Конкурсный управляющий в отзыве указал на отсутствие оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Отзыв приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании конкурсный управляющий возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Уралсоя" (продавец) и Чернышевым Д.П. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 26.04.2016 в соответствии с которым, покупателю проданы:

- автомобиль-самосвал КАМАЗ-45143-12-62, 2008 года выпуска, идентификационный номер (VIN) X1F45143N80000028 за 370 000 руб.,

- самосвальный прицеп СЗАП 8551-02, 2008 года выпуска, идентификационный номер (VIN) X1W85510A80002841 за 55 000 руб. (л.д.9).

По условиям договора оплата производится путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет должника или иным, не запрещенным законодательством РФ способом, в срок до 26.04.2016.

Транспортные средства были переданы покупателю по акту приема-передачи от 26.04.2016 (л.д.10).

Факт поступления денежных средств от покупателя конкурсным управляющим подтвержден в суде первой инстанции.

В последующем Чернышев Д.П. продал самосвальный прицеп СЗАП 8551-02, 2008 года выпуска, идентификационный номер (VIN) X1W85510A80002841 Нурмухаметову И.М. по договору купли-продажи транспортного средства от 23.05.2016 N 12672, прицеп передан по акту приема-передачи от 23.05.2016 (л.д. 11).

Согласно заключению специалиста от 15.05.2018 N 2018/04/01, составленному по заданию конкурсного управляющего Юдиной А.И., по состоянию на дату отчуждения (26.04.2016) рыночная стоимость автомобиля составляла 948 000 руб., прицепа - 247 000 руб. (л.д. 12).

Конкурсный управляющий должника обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд, указав, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования, исходил из наличия совокупности условий для признания спорных сделок недействительными по основаниям, изложенным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (часть 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему должника положениями статей 61.9, 129 Закона о банкротстве.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Учитывая, что заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству определением от 13.09.2016, а оспариваемый договор заключен 26.04.2016, сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно представленному конкурсным управляющим в материалы дела вышеуказанному заключению специалиста от 15.05.2018 N 2018/04/01 по состоянию на дату отчуждения (26.04.2016) рыночная стоимость автомобиля составляла 948 000 руб., прицепа - 247 000 руб. (л.д. 12).

Учитывая изложенное, продажа по договору от 26.04.2016 автомобиля по цене 370 000 руб., а прицепа - по цене 55 000 руб. свидетельствует о продаже имущества должника по заниженной цене.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, из содержания договора от 26.04.2016 не следует, что приобретаемое ответчиком имущество находилось в неисправном состоянии, и ответчик как покупатель выявил какие-либо недостатки, которые повлияли на стоимость автомобиля. Доказательства, подтверждающие, что транспортное средство на дату заключения оспариваемой сделки было ненадлежащего качества, в материалы дела не представлено. Не представлены доказательства несения расходов на восстановительный ремонт (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К актам технического состояния спорных автомобиля и прицепа от 27.04.2016 суд первой инстанции обоснованно отнесся критически, поскольку они составлены не перед, а после приобретения ответчиком имущества. При этом ответчиком не представлены доказательства проведения восстановительного ремонта отраженного в акте от 27.04.2016.

Доказательства, подтверждающие иную стоимость спорных объектов на дату совершения сделки, в материалы дела не представлены (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Права участников процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, поэтому, в случае нереализации участником процесса предоставленных ему законом прав, последний несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с несовершением определенных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, при отсутствии доказательств того, что стоимость спорного имущества составляла на дату совершения сделки: 370 000 руб. - за автомобиль, и 55 000 руб. - за прицеп, требование конкурсного управляющего правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Довод о совершении сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности также правомерно отклонен судом первой инстанции ввиду отсутствия доказательств того, что отчуждение имущества, ранее использовавшегося должником в производственной деятельности, являлось обычной практикой для должника (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а само по себе соответствие цены сделки пороговому значению в один процент от стоимости активов должника недостаточно для отнесения ее к совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Оценив в совокупности в порядке, установленном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы обособленного спора документы, касающиеся стоимости спорного имущества на момент его отчуждения должником ответчику, суд пришел к правильному выводу о доказанности доводов конкурсного управляющего должника о продаже имущества по заниженной цене.

Суд обоснованно счел, что существенное занижение стоимости спорного имущества при его отчуждении по договору обусловливает наличие оснований для признания оспоренного конкурсным управляющим должника договора недействительным.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Законодательство исходит из необходимости двусторонней реституции, то есть приведение сторон в первоначальное состояние, существующее до сделки.

Последствия недействительности сделки применены судом первой инстанции верно. Суд обязал ответчика возвратить в конкурсную массу должника автомобиль-самосвал КАМАЗ-45143-12-62, а за отчужденный прицеп судом взыскано 192 000 руб., составляющих разницу между рыночной стоимостью отчужденного имущества и произведенной оплатой по договору (55 000 руб.), подтвержденной конкурсным управляющим.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у апелляционного суда не имеется.

Податель жалобы не приводит доводы, которые не были бы оценены судом первой инстанции, равно как и не приводит доказательства, представленные с соблюдением требований части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы имеющиеся в деле доказательства, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения апелляционный суд не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта по части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на подателя жалобы, поскольку в ее удовлетворении отказано.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 10.12.2018 по делу N А76-21170/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Чернышева Дмитрия Павловича - без удовлетворения.

Взыскать с Чернышева Дмитрия Павловича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 (три тысячи) руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.В. Сотникова

Судьи

С.А. Бабкина С.В. Матвеева