Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2019 г. N 14АП-11823/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 июня 2019 г. N Ф07-4663/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Вологда

13 марта 2019 г.

Дело N А13-9240/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 13 марта 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Виноградова О.Н. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарём судебного заседания Малышевой Н.В.,

при участии от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области - Горбунова Н.С. по доверенности от 10.01.2019 N 2;

от акционерного общества коммерческого банка "Северный кредит" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Скворцова А.А. по доверенности от 01.06.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области на решение Арбитражного суда Вологодской области от 16 ноября 2018 года по делу N А13-9240/2018,

установил:

акционерное общество коммерческий банк "Северный кредит" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области (далее - Инспекция) о признании незаконным решения об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) общества с ограниченной ответственностью "Финансовые партнеры" (ОГРН 1053500232279, ИНН 3528099508; далее - ООО "Финансовые партнеры").

Определением суда от 29.08.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Ишенина Яна Ивановна, являвшаяся ликвидатором ООО "Финансовые партнеры".

Решением суда от 16.11.2018 решение Инспекции об исключении из ЕГРЮЛ ООО "Финансовые партнеры" признано недействительным, как не соответствующее Федеральному закону от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации). Суд обязал Инспекцию в течение пяти дней с момента вступления решения суда в законную силу внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи указанного реестра от 18.04.2018 за государственным регистрационным номером 2183525276042 о государственной регистрации ликвидации юридического лица - ООО "Финансовые партнеры".

Инспекция обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на указанное решение.

Просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование сослалась на то, что суд не оценил законность внесения сведений в ЕГРЮЛ, поскольку Законом о регистрации установлена презумпция достоверности представляемых в регистрирующий орган сведений. Основания для отказа в государственной регистрации ликвидации ООО "Финансовые партнеры" отсутствовали. Кредиторы с требованиями к ликвидационной комиссии не обращались. Решение суда о взыскании с Инспекции государственной пошлины необоснованно, так как отсутствует вина регистрирующего органа в предоставлении недостоверных сведений. Кроме того, общество с ограниченной ответственностью "Октава" (далее - ООО "Октава") как основной заемщик ликвидировано 28.05.2018, следовательно основное обязательство перед Банком прекратилось, что повлекло прекращение и обеспечивающего обязательства.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал изложенные в ней доводы.

Банк в отзыве на апелляционную жалобу и представитель в судебном заседании с доводами, изложенными в ней, не согласились, просили оставить судебный акт первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Банком и ООО "Октава" был заключен кредитный договор от 07.08.2015 N В-063ЮЛК-15, по условиям которого в соответствии с дополнительным соглашением от 08.08.2016 заемщику предоставлены денежные средства в сумме 4 000 000 руб. со сроком возврата не позднее 07.08.2017.

В обеспечение исполнения обязательств по указанному кредитному договору между Банком и ООО "Финансовые партнеры" был заключен договор поручительства от 07.08.2015 N В-063ЮЛК/П-15, по условиям которого поручитель принимает на себя обязательство отвечать перед кредитором солидарно с заемщиком (ООО "Октава") за исполнение заемщиком его обязательств, в том же объеме, включая погашение основного долга, процентов, штрафной неустойки, возмещения убытков, возмещению судебных издержек по взысканию долга и других расходов кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств по кредитному договору.

Обязательства по возврату кредита заемщиком не исполнены.

В отношении ООО "Финансовые партнеры" 06.07.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о начале ликвидации юридического лица в связи с принятием учредителем решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

Сообщение о ликвидации опубликовано 19.07.2017 в журнале "Вестник государственной регистрации" N 48 (662).

В сообщении указано, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 162602, Вологодская область, г. Череповец, ул. Труда, д. 44.

В Инспекцию 19.02.2018 представлено уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса по форме N Р15001, о чем внесена соответствующая запись.

Единственным участником ООО "Финансовые партнеры" Зверевой С.И. утвержден ликвидационный баланс ООО "Финансовые партнеры", согласно которому обязательства у ООО "Финансовые партнеры" отсутствуют.

Ликвидатором Ишениной Я.И. в регистрирующий орган представлено заявление о государственной регистрации ликвидации ООО "Финансовые партнеры".

На основании указанного заявления и приложенного к нему ликвидационного баланса Инспекция 18.04.2018 приняла решение о государственной регистрации ликвидации ООО "Финансовые партнеры" и внесла в ЕГРЮЛ соответствующую запись за государственным регистрационным номером 2183525276042.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из того, что представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

В соответствии со статьями 198 и 201 АПК РФ условиями признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений, действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц являются несоответствие оспариваемого акта, решения, действия (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и одновременно с этим нарушение названным актом, решением, действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, незаконное возложение на них каких-либо обязанностей, создание иных препятствий для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Банк, являясь кредитором ООО "Финансовые партнеры" в силу правоотношений, основанных на договоре поручительства, считая, что в нарушение статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не был уведомлен о его ликвидации, а представленный в Инспекцию ликвидационный баланс является недостоверным, поскольку в нем отсутствовали сведения о наличии кредиторской задолженности перед заявителем, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен в статьях 61 - 64 ГК РФ, а порядок государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией регулируется нормами главы VII Закона о регистрации.

Пунктом 1 статьи 63 ГК РФ на ликвидационную комиссию (ликвидатора) возложены обязанности по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также по письменному уведомлению кредиторов о ликвидации юридического лица, для чего ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Согласно пункту 4 статьи 63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс, являются в силу подпунктов "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона о регистрации основанием государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица.

Указанные документы, на основании которых формируется соответствующая часть государственного реестра, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны соответствовать требованиям закона и содержать достоверную информацию, на что также указано в постановлении Президиума ВАС РФ от 13.10.2011 N 7075/11.

Сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона о регистрации, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Довод Инспекции о том, что Банк как кредитор свои требования не предъявил, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку данный факт не изменяет того обстоятельства, что представленный ликвидационный баланс не отражал действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами.

Таким образом, установленный статьями 61-64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору (ликвидационной комиссии) было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор (ликвидационная комиссия) письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним.

В данном случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед Банком, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения, что в свою очередь, является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Суд первой инстанции на основании материалов дела правильно установил, что представленный в Инспекцию ликвидационный баланс содержал недостоверную информацию о размере кредиторской задолженности ООО "Финансовые партнеры".

Как видно из материалов дела, ООО "Финансовые партнеры" являлось поручителем по договору поручительства от 07.08.2015 N В-063ЮЛК/П-15, по условиям которого поручитель принял на себя обязательства отвечать за исполнение ООО "Октава" по кредитному договору от 07.08.2015 N В-063ЮЛК-15.

Доказательств того, что задолженность перед Банком была погашена, либо отсутствовала, не представлено.

Кроме того, в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих уведомление Банка о ликвидации ООО "Финансовые партнеры".

В связи с этим суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования.

Возложение на Инспекцию обязанности по внесению в ЕГРЮЛ сведений о признании недействительной записи за ГРН 2183525276042 направлено на восстановление нарушенных прав и законных интересов Банка, соответствует требованиям пункта 3 части 4 статьи 201 АПК РФ.

Ликвидация 28.05.2018 основного заемщика ООО "Октава" произошла после ликвидации ООО "Финансовые партнеры" (18.04.2018), поэтому не могла влиять на прекращение обязательств ООО "Финансовые партнеры" перед Банком.

С учетом результатов рассмотрения дела расходы по государственной пошлине, по смыслу статьи 110 АПК РФ и подпункта 3 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации правомерно отнесены на Инспекцию.

Поскольку материалами дела подтверждается совокупность оснований, предусмотренных статьей 201 АПК РФ, для признания недействительным оспариваемого решения налогового органа (решение не соответствует Закону о регистрации и нарушает права и законные интересы заявителя в сфере его предпринимательской деятельности), суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования Банка.

Все доводы жалобы являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не усматривает.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 16 ноября 2018 года по делу N А13-9240/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев с момента его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

О.Н. Виноградов Л.Ф. Шумилова