Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2019 г. N 20АП-5856/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 16 августа 2019 г. N Ф10-2723/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Тула

18 марта 2019 г.

Дело N А68-9765/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 11.03.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 18.03.2019.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бычковой Т.В., судей Грошева И.П. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Лисицыной О.В., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью "Нефахим", ПАО "Омский каучук", АО "Группа компаний "Титан" - представителя Майковой Л.Н. (доверенности от 22.07.2018, 02.08.2018, 26.12.2018, удостоверение), от общества с ограниченной ответственностью "Экоойл" - представителя Агабекян Н.Б. (доверенность от 09.01.2017, паспорт), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нефахим" и АО "Группа компаний "Титан" на решение Арбитражного суда Тульской области от 16.07.2018 по делу N А68-9765/2017 (судья Морозов А.П.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Нефахим" (ИНН 7715315587; ОГРН 1027700401134) к обществу с ограниченной ответственностью "Экоойл" (ИНН 7136036712; ОГРН 1167746745979) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 33 061 578 руб. 54 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 6 423 848 руб. 47 коп. (третьи лица - ООО "К.Н. Холдинг", ПАО "Омский каучук", АО "Группа компаний "Титан"),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Нефахим" в лице конкурсного управляющего Климентова И.С (далее - истец, ООО "Нефахим") обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Экоойл" (далее - ответчик, ООО "Экоойл") о взыскании неосновательного обогащения в сумме 33 061 578 руб. 54 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.02.2015 г. по 07.03.2017 г. в сумме 6 423 848 руб. 47 коп

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО "К.Н. Холдинг" (правопреемник Когалымского регионального управления ООО "Торговый дом "Лукойл"), АО "Группа компаний "Титан", ПАО "Омский каучук".

Решением Арбитражного суда Тульской области от 16.07.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "Нефахим" и АО "Группа компаний "Титан" обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Тульской области от 16.07.2018 по делу N А68-9765/2017, в которой просят отменить указанное решение и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявители жалобы полагают, что судом первой инстанции при рассмотрении дела допущены процессуальные нарушения, повлиявшие на выводы суда при принятии обжалуемого решения.

Заявители жалобы указывают на то, что при рассмотрении дела суд первой инстанции не установил все юридически значимые обстоятельства, входившие в предмет доказывания, не распределил правильно бремя доказывания этих обстоятельств.

Заявители жалобы полагают, что суд первой инстанции должен был возложить на ответчика обязанность доказать получение им спорного товара на законных основаниях и факт оплаты товара.

Заявители жалобы считают, что судом первой инстанции необоснованно сделан вывод о том, что между ООО "Нефахим" и ООО "Экоойл" имелись правоотношения на основании агентских договоров, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства оферты и ее направление ответчиком в адрес истца. Совершение конклюдентных действий между истцом и ответчиком не доказано.

Заявители жалобы полагают, что свидетельские показания бывшего руководителя ООО "Нефахим" не могут быть приняты в подтверждение совершенной ООО "Нефахим" и ООО "Экоойл" посреднической сделки

Апеллянты полагают, что судом первой инстанции необоснованно не принят во внимание тот факт, что агентские отношения должны быть оформлены документально, а также судом первой инстанции необоснованно отнесено бремя доказывания наличия договорных отношений на истца.

По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции необоснованно пришел к выводу о том, что ООО "Экоойл" оплатил спорный товар в полном объеме, поскольку из векселей, переданных ответчиком истцу невозможно установить в счет каких обязательств они переданы.

Заявители жалобы указывают на то, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении иска без обсуждения обстоятельств, явно свидетельствующих о недобросовестном поведении ответчика.

Заявители жалобы ссылаются на то, что суд первой инстанции необоснованно пришел к выводу о пропуске срока исковой давности.

Заявители жалобы полагают, что срок исковой давности следует исчислять с 17.12.2014 - с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Ханты-мансийского автономного округа по делу N А75-7182/2014, то есть с того момента когда ООО "Нефахим", как потерпевшему стало известно, что ответчик является тем лицом, на стороне которого возникло неосновательное обогащение.

Заявители жалоб также указывают на то, что суд первой инстанции, признав наличие между ООО "Нефахим" и ООО "Экоойл" обязательственных правоотношений по агентскому договору, при исчислении начала течения срока исковой давности не применил нормы, регулирующие агентские правоотношения и не учел особенностей, возникающих по обязательствам из агентского договора, поэтому неправильно установил момент, с которого он начал течь.

Заявители жалоб также полагают, что судом первой инстанции не было учтено, что конкурсный управляющий истца до момента рассмотрения настоящего дела не мог и объективно не должен был знать о том, что фактически поставка спорного товара осуществлена в рамках самостоятельного договора между грузополучателем и ООО "Экоойл", а бывший руководитель истца не был заинтересован во взыскании задолженности, поскольку выводил имущество.

От ООО "Экоойл" в суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ответчик возражает по доводам жалобы и просит отказать в ее удовлетворении.

От ООО "Нефахим" в суд поступили письменные пояснения с учетом отзыва ответчика по апелляционной жалобе.

От ООО "Экоойл" в суд поступили письменные пояснения.

От ООО "К.Н. Холдинг" в суд поступили письменные пояснения по апелляционной жалобе.

От ООО "Нефахим" в суд поступили дополнение к письменным пояснениям.

В судебном заседании представитель ООО "Нефахим", АО "Группа компаний "Титан" поддержал позицию, изложенную апелляционной жалобе и в письменных пояснениях.

Представитель ООО "Экоойл" возражал по доводам представителя ООО "Нефахим", АО "Группа компаний "Титан".

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей для участия в судебном заседании не направили. Дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между АО "ГК "Титан" (поставщик) и ООО "Нефахим" (покупатель) был заключен договор N ГКТ-06/096/1 от 01.08.2006 г. (далее - договор поставки 2006 г.) на поставку метилтретбутиловый эфир (далее - МТБЭ, эфир, товар).

Поскольку АО "ГК "Титан" не имеет подъездных путей и лицензии на отгрузку опасных грузов, к которым относится МТБЭ, отгрузку товара, собственником которого являлся АО "ГК Титан", осуществляло ПАО "Омский каучук" в соответствии с заключенным между ними договором комиссии от 01.01.2006 г. N 0287 по поручениям истца об отгрузке товара конкретным грузополучателям, основанных на разнарядках истца и во исполнение, в том числе и договора поставки 2006 г.

Во исполнение договора поставки 2006 г. АО "ГК "Титан" через ПАО "Омский каучук" (грузоотправитель) поставил в 2011 г. Когалымскому региональному управлению ООО "Торговый Дом "Лукойл" спорный товар на сумму 33 061 578 руб. 54 коп. по железнодорожным квитанциям: ЭТ780678, ЭТ780355, ЭУ431649, ЭУ431702, ЭУ962042, ЭФ281437, ЭФ711867, ЭФ711976, ЭФ874270, ЭЧ125738, ЭЬ146260, ЭЬ777143, ЭЬ777185, ЭЭ302714, ЭБ111835, ЭБ111908.

Истец указывает, что покупателем спорного товара, поставленного по вышеуказанным железнодорожным квитанциям, являлся ООО "Нефахим" по Договору поставки 2006 г. с АО "ГК "Титан", отгрузку осуществлял ПАО "Омский каучук" в соответствии с договором комиссии от 01.01.2006 г. N 0287.

Истец указал, что в связи с неоплатой поставленного товара по вышеуказанным железнодорожным квитанциям, ООО "Нефахим" в лице конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа о взыскании с ООО "Торговый дом "Лукойл" (правопреемник - ООО "К.Н. Холдинг") неосновательного обогащения в сумме 29 619 131 руб. 73 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 6 529 784 руб. 42 коп., а всего 36 148 916 руб. 15 коп. (возбуждено производство по делу N А75- 7182/2014). К участию в рассмотрении данного дела было привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Экоойл".

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 17.11.2014 г. по делу N А75-7182/2014 в удовлетворении исковых требований ООО "Нефахим" о взыскании с ООО "Торговый дом "Лукойл" неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами было отказано в полном объеме, поскольку истцом не были представлены доказательства его неосновательного обогащения.

Истец указал, что спорный товар был приобретен ООО "Торговый дом "Лукойл" у ООО "Экоойл" на основании договора поставки товара N ТД-1019/10 от 27.12.2012 г., заключенного между данными лицами. Оплату за поставленный товар ООО "Торговый дом "Лукойл" произвело ООО "Экоойл", в силу чего истец, оплату за поставленный по указанным железнодорожным квитанциям товар, как от ответчика, так и от ООО "Торговый дом "Лукойл" (правопреемник - ООО "К.Н. Холдинг") не получил.

Истец также указывает, что сложилось положение, когда движение одного и того же товара, изготовителем и собственником которого являлся АО "ГК Титан", происходило по разным договорным цепочкам, не пересекающимся между собой, которые отражены в схеме (приложение N 1 к исковому заявлению).

По мнению истца, спорный товар, собственником которого являлось ООО "Нефахим", поступил Когалымскому региональному управлению ООО "Торговый дом "Лукойл" (правопреемник - ООО "К.Н.Холдинг") без правовых оснований с истцом, а ООО "Экоойл", засчитав спорный товар в счет своих обязательств с ООО "К.Н.Холдинг", незаконно распорядилось товаром, который ему не принадлежал. При этом ни ответчик, ни ООО "К.Н.Холдинг", стоимость полученного спорного товара не оплатили ни истцу, ни АО "ГК "Титан", ни ПАО "Омскому каучуку". Истец также указывал, что между ним и ООО "Экоойл" отсутствовали какие-либо договорные отношения, позволяющие ответчику распоряжаться спорным товаром, в том числе продавать его третьим лицам.

Поскольку, по мнению истца, ответчик в отсутствии законных оснований распорядился товаром, который ему не принадлежал, денежные средства за данный товар истцу не перечислил, на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в размере стоимости товара - 33 061 578 руб. 54 коп., истец обратился с рассматриваемым иском в суд.

Суд первой инстанции, отказывая истцу в удовлетворении иска, обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В обоснование своих требований истец указывает на то, что между ГК Титан (поставщик) и ООО "Нефахим" (покупатель) был заключен договор N ГКТ-06/096/1 от 01.08.2006 г. на поставку Метил-ТретБутиловый эфир.

Во исполнение договора поставки 2006 г. АО "ГК Титан" через ПАО "Омский каучук" (грузоотправитель) поставил в период с января по октябрь 2011 г. Когалымскому региональному управлению ООО "Торговый Дом "Лукойл" спорный товар на сумму 33 061 578 руб. 54 коп. по железнодорожным квитанциям: ЭТ780678, ЭТ780355, ЭУ431649, ЭУ431702, ЭУ962042, ЭФ281437, ЭФ711867, ЭФ711976, ЭФ874270, ЭЧ125738, ЭЬ146260, ЭЬ777143, ЭЬ777185, ЭЭ302714, ЭБ111835, ЭБ111908.

Истец указывает, что покупателем спорного товара, поставленного по вышеуказанным железнодорожным квитанциям, являлся ООО "Нефахим", отгрузку осуществлял ПАО "Омский каучук" в соответствии с Договором комиссии от 01.01.2006 г. N 0287, заключенным между ним и АО "ГК Титан" и в счет Договора поставки 2006 г. с ООО "Нефахим", грузополучателем являлось Когалымское региональное управление ООО "Торговый Дом "Лукойл" (правопреемник - ООО "К.Н. Холдинг").

Вместе с тем, оплату за поставленный товар ООО "К.Н. Холдинг" произвело в адрес ООО "Экоойл" на основании Договора поставки товара N ТД-1019/10 от 27.12.2010 г.

Данный факт сторонами не оспаривается и подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

При этом судом установлено, что договорные отношения по поставке данного товара у ООО "К.Н. Холдинг" как с ООО "Нефахим", так и с АО "ГК "Титан" отсутствовали. Данный факт подтвердил представитель истца и АО "ГК "Титан".

Истец указывал, что между ООО "Нефахим" и ООО "Экоойл" отсутствовали договорные отношения, позволяющие ответчику распоряжаться товаром (МТБЭ) поставленного в адрес ООО "К.Н. Холдинг" по железнодорожным квитанциям: ЭТ780678, ЭТ780355, ЭУ431649, ЭУ431702, ЭУ962042, ЭФ281437, ЭФ711867, ЭФ711976, ЭФ874270, ЭЧ125738, ЭЬ146260, ЭЬ777143, ЭЬ777185, ЭЭ302714, ЭБ111835, ЭБ111908.

Суд апелляционной инстанции полагает, что судом первой инстанции обоснованно не был принят указанный выше довод истца исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что между ООО "Экоойл" и ООО "Нефахим" имелись длительные договорные отношения, регулируемые в том числе и агентскими договорами.

Так, ООО "Экоойл" реализовал спорный товар (МТБЭ) конечным потребителям согласно ряда агентских договоров, заключенных между ООО "Экоойл" и ООО "Нефахим". Согласно условий агентских договоров, ООО "Нефахим" (принципал по договору) предоставляет ООО "Экоойл" (агент по договору) права официального торгового агента по реализации нефтехимической продукции третьим лицам, принадлежащей ему на праве собственности. Оплата за поставленный ООО "Нефахим" МТБЭ была произведена ООО "Экоойл" посредством векселей ПАО Сбербанк, а затем в полном объеме перечислена АО "ГК "Титан", что подтверждается выпиской по операциям на счете ООО "Нефахим" за период с 01.01.2011 по 21.12.2015 г., представленной СБ РФ в материалы дела.

Данные обстоятельства подтверждаются вступившими в законную силу судебными актами по делам N А57-15514/2014, N А40-112142/2016, N А40-59754/2015.

Согласно ст. 1005 ГК РФ договор агентирования может быть заключен как в письменной форме, так и в устной.

Гражданское законодательство не содержит каких-либо специальных требований к форме агентского договора, поэтому этот договор может быть заключен в любой установленной для гражданско-правовых сделок форме - устной, простой письменной или нотариальной (ст. 158, 1005 ГК РФ).

Судом первой инстанции был сделан правильный вывод о том, что в подтверждение наличия договорных отношений сторон следует рассматривать конклюдентные действия, которые могут иметь правовое значение на любой стадии развития договорных отношений сторон. Они могут касаться факта заключения договора, изменения его условий или прекращения его действия.

Судом первой инстанции правильно было установлено на основании представленных в материалы дела доказательств (актов сверки расчетов между АО "ГК "Титан" и ООО "Нефахим" по договору поставки N ГТК-006-096/1 от 01.08.2006 за период с 01.08.2006 г. по 31.12.2011 г.; перечня счетов-фактур ООО "Нефахим" оплаченных в 2011 г.; документа под названием "Движение денежных средств в счет поставки товара по всем грузополучателям по переданным в 2011 г. векселям"; выписки ПАО Сбербанк по операциям на счете ООО "Нефахим" за период с 01.01.2011 по 21.12.2015 г.; выписка по расчетному счету ООО "Нефахим" за 2011 г.), что ООО "Экоойл" в 2011 г. передало ООО "Нефахим" векселя СБ РФ на общую сумму 3 088 544 руб., которые были последним погашены.

При этом из документа составленного АО "ГК "Титан" "Движение денежных средств в счет поставки товара по всем грузополучателям по переданным в 2011 г. векселям" (Т. 3, л.д. 140-154) следует, что АО "ГК "Титан" засчитывал поступившие от ООО "Нефахим" (который в свою очередь погашал поступившие от ООО "Экоойл" векселя СБ РФ) денежные средства в счет погашения задолженности Когалымского регионального управления ООО "Торговый дом "Лукойл" (правопреемник - ООО "К.Н.Холдинг"). Из указанного документа следует, что в 2011 г. АО "ГК "Титан" приняло от ООО "Нефахим" следующие векселя: НВ 0017626, НВ 0017627, НВ 0017628, НВ 0017630, НВ 0017631, НВ 0017632, НВ 0017520 - НВ 0017523, НВ 0017559, НВ 0017560, НВ 0017561-565, НВ 0017568-572, НВ 017573-НВ017580, НВ 0017582-588, НВ 0017586- 589, НВ 0017596-НВ 0017600, НВ 0017801- НВ 0017806, НВ 0017816-НВ 0017824, НВ 0017887 - НВ 0017905, НВ 0017900-НВ 0017905, НВ 0017907 - НВ 0017910, НВ 0017933 - НВ 0017940, НВ 0017975-981, НВ 0015577, НВ 0015582-НВ 0015586, НВ 0015591, НВ 0015592.

Указанные векселя были погашены истцом на своем расчетном счете и перечислены АО "ГК "Титан" в счет оплаты за поставки МТБЭ, в том числе по Когалымскому региональному управлению ООО "Торговый дом "Лукойл" (правопреемник - ООО "К.Н.Холдинг") за поставки 2011 г. Доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено.

При этом согласно расчету, произведенного судом на основании данных о суммах оплаты, в счет поставок Когалымскому региональному управлению ООО "Торговый дом "Лукойл" (правопреемник - ООО "К.Н.Холдинг") ООО "Нефахим" в адрес АО "ГК "Титан" было перечислено более 40 000 000 рублей.

Истец не представил суду пояснений в счет каких обязательств ООО "К.Н.Холдинг" перечислялись указанные денежные средства от истца в адрес АО "ГК "Титан", с учетом того, что как пояснял представитель истца, у ООО "К.Н.Холдинг" не имелось каких либо отношений как с истцом, так и с АО "ГК "Титан".

Представитель АО "ГК "Титан" также не мог пояснить, в счет каких правоотношений с ООО "К.Н.Холдинг", принимались указанные денежные средства именно от ООО "Нефахим".

Судом первой инстанции был сделан правильный вывод о том, что обстоятельства того, что принимая от ответчика векселя СБ РФ, погашая их на своем расчетном счете и перечисляя денежные средства в адрес АО "ГК "Титан" в счет оплаты за поставленный ООО "К.Н.Холдинг" товар, при отсутствии договорных отношений у ООО "К.Н.Холдинг" как с истцом, так и с АО "ГК "Титан", подтверждают факт того, что между ООО "Нефахим" и ООО "Экоойл" имелись агентские правоотношения.

При этом суд первой иснтанции правильно указал на то, что какого-либо обоснования поставки истцом в адрес конечного получателя товара, в отсутствие договорных отношений между ООО "Нефахим" и ООО "Экоойл", истцом не приведено, соответствующих доказательств не представлено.

Судом апелляционной инстанции не могут быть приняты доводы истца о том, что в материалах дела отсутствую отчеты агента, которые в соответствии со статьей 1008 ГК РФ должны быть представлены принципалу, поскольку само по себе отсутствие отчетов агента не свидетельствует об отсутствии агентских отношений и может свидетельствовать только о сложившейся между сторонами практике взаимоотношений.

Довод истца о том, что наличие задолженности ответчика перед истцом в указанном в исковом размере подтверждается решением Арбитражного суда Омской области от 06.11.2012 г. по делу N А46-23736/2012 правомерно не был принят судом первой инстанции.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ не доказываются вновь при рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда.

Вместе с тем, из материалов дела следует и не оспорено истцом, что ООО "Экоойл" к участию в рассмотрении дела N А46-23736/2012 не привлекалось, следовательно, решение суда от 06.11.2012 по делу N А46-23736/2012 не является преюдициальным применительно к настоящему спору.

В рамках дела N А29-13249/2017, решение по которому вступило в законную силу, судом установлено, что расчеты между сторонами по агентским договорам производились сторонами платежными поручениями и посредством передачи истцу векселей СБ РФ. Согласно предоставленным истцом документам АО "ГК "Титан" поставило в 2011 году истцу МТБЭ на сумму 3 022 484 234 руб. 16 коп. При этом согласно выписке по расчетному счету истца ООО "Экоойл" передало истцу векселя в тот же период на сумму 3 088 544 000 руб.

Учитывая вышеизложенное, а также решение Арбитражного суда Омской области делу N А46- 23736/2012 от 06.11.2012 которым определен конкретный период возникновения задолженности истца перед АО "ГК "Титан" (с февраля по октябрь 2011 года), а также с учетом отсутствия каких-либо доказательств, свидетельствующих о наличии задолженности ООО "Экоойл" перед истцом, Второй арбитражный апелляционный суд в постановлении от 09.06.2018 г. по делу N А29- 13249/2017 пришел к выводу о том, что ООО "Экоойл" полностью произвело оплату по всем поставкам в адрес конечных грузополучателей.

Судом первой инстанции правомерно были отклонены доводы истца о том, что спорные векселя не подтверждают факт оплаты за спорный товар поскольку в векселях не указано назначение платежа; после погашения векселей произведенные ООО "Нефахим" оплаты в адрес АО "ГК "Титан" в силу ст. 522 ГК РФ учитывались последним в счет оплаты иных (более ранних) поставок; векселя были переданы в качестве оплаты за иной товар.

Суд первой инстанции, отклоняя указанный выше довод истца исходил из того, что в материалы дела не представлено иных платежных документов, а равно иных договоров или других документов, которые бы опровергали доводы ответчика о том, что ООО "Экоойл" произвело оплату названными векселями за спорный товар.

Полагая, что в суде первой инстанции истцу не была предоставлена процессуальная возможность представить доказательства, подтверждающие указанный выше довод, представитель истца в суде апелляционной инстанции ходатайствовал о приобщении к материалам дела копий отгрузочных документов по всему объему поставленного эфира в 2009-2011 годах Когалымскому региональному управлению, и движение денежных средств в счет поставки товара Когалысмкому региональному управлению по переданным в 2009-2011 годах векселям.

Судом апелляционной инстанции, представленные истцом доказательства, были приобщены к материалам дела.

Суд апелляционной инстанции полагает, что приобщенные к материалам дела по ходатайству истца доказательства не подтверждают довод истца о том, что ответчиком не был оплачен товар, поставленный Колалымскому региональному управлению.

Из решения Арбитражного суда Омской области делу N А46-23736/2012 от 06.11.2012 года следует, что АО ГК "Титан" за период с февраля по октябрь 2011 в соответствии с условиями договора поставил ООО "Нефахим" по конкретным товарным накладным, представленным в материалы дела товар на общую сумму 1 576 926 203.76., и долг был образован именно в период с февраля по октябрь месяцы 2011 года по конкретным счетам-фактурам, товарным накладным в адрес конкретных грузополучателей. Долг не был образован в результате взаимозачетов за предыдущие периоды, а как именно возникший в результате неоплаты за конкретные поставки в указанный временной период. Таким образом, исковые требования Истца основаны на конкретных товарных накладных, имеющихся в материалах дела N А46-23736/2012 за период с февраля по октябрь 2011 г.

При этом по этим конкретным спорным поставкам в 2011 году ООО "Торговый дом "ЛУКОЙЛ" расплатился в полном объеме перед ООО "ЭКООЙЛ", что установлено в рамках рассмотрения делаN А75-7182/2014.

В товарных накладных за 2009-2010 годы в качестве покупателя указан ООО "Нефахим", в качестве поставщика ЗАО "ГК "Титан", а в качестве грузополучателя Когалымское региональное управление ООО "Торговый дом "ЛУКОЙЛ". Из этих документов не следует, что задолженность за указанный товар по этим поставкам числится за ООО "ЭКООЙЛ", с учетом того факта, что исходя из реестра векселей, предъявленных к оплате истцом за 2009 и 2010 гг. следует, что помимо ООО "ЭКООЙЛ" хозяйственную деятельность с истцом вели ООО "Ронексхим", ООО "Нефтеполихим", ООО "Активатехнохим".

Учитывая наличие взаимоотношений истца с другими контрагентами, а именно с ООО "Ронексхим", ООО "Нефтеполихим", ООО "Активатехнохим", а также характер взаимоотношений с Когалымским региональным управлением ООО "Торговый дом "Лукойл" в период 2009 и 2010 гг., представленные истцом документы не могут подтверждать наличие задолженности ответчика.

Таким образом, указанные обстоятельства в совокупности с имеющимися в материалах настоящего дела доказательствами оплаты за поставленный спорный товар со стороны ООО "Торговый дом "Лукойл" в адрес ответчика и, соответственно, имеющимися в настоящем деле доказательствами полной оплаты векселями за поставленную в 2011 году МТБЭ конечным грузополучателям со стороны ответчика в адрес истца, доказывают об отсутствии на стороне ответчика неосновательного обогащения, а также долга по оплате за поставленного в адрес Когалымского регионального управления ООО "Торговый дом "Лукойл" товара.

Исходя из изложенного судом первой инстанции был сделан правильный вывод о том, что поскольку между АО "ГК "Титан" и ООО "Нефахим" (на основании договоров поставки) и между ООО "Нефахим" и ООО "Экоойл" (на основании агентских договоров) в отношении спорного товара сложились обязательственные правоотношения, то требования истца о применении положений законодательства о неосновательном обогащении неправомерны.

На основании вышеизложенного и с учетом представленных в материалы дела доказательств, а также исходя из обстоятельств, установленных вступившими в законную силу решениями арбитражных судов по делам N А57-15514/2014, N А40-59754/2015, N 29- 13249/2017, судом первой инстанции был сделан правильный вывод о наличии между истцом и ответчиком агентских правоотношений и отсутствие задолженности ответчика перед истцом за поставленный в адрес ООО "К.Н. Холдинг" по договору поставки товара N ТД-1019/10 от 27.12.2010 г. товар.

Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции также пришел к правильному выводу о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Из п. 1 ст. 199 ГК РФ следует, что требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Судом апелляционной инстанции не могут быть приняты доводы истца о том, что применяя к заявленным требования срок исковой давности, суд первой инстанции не учел особенностей, возникающих по обязательствам из агентского договора.

Согласно ч.2 ст. 458 ГК РФ в случаях, когда из договора купли-продажи не вытекает обязанность продавца по доставке товара или передаче товара в месте его нахождения покупателю, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент сдачи товара перевозчику или организации связи для доставки покупателю, если договором не предусмотрено иное. Соответственно датой, с которой подлежит исчислению срок исковой давности, считается дата отгрузки товара грузополучателю, указанная в грузовой железнодорожной накладной/товарной накладной.

Поскольку в счетах-фактурах, товарных накладных, квитанциях о приеме груза, которые датированы периодом с января по октябрь 2011 г., в качестве грузополучателя было указано Когалымское региональное управление ООО "Торговый дом "Лукойл" и с учетом наличия между истцом и ответчиком обязательственных правоотношений (агентские правоотношения), истец в момент отгрузки товара знал и должен был знать о том, что такая отгрузка производится в адрес контрагента в рамках агентского договора с ООО "Экоойл".

Соответственно, поскольку последняя отгрузка товара в адрес Когалымского регионального управления ООО "Торговый дом "Лукойл" произошла 16.10.2011 г., о нарушении своего права истцу должно было быть известно не позднее ноября 2011 г., следовательно, срок исковой давности по поставкам истекает соответственно в период с февраля 2014 года по ноябрь 2014 года.

Наличие между сторонами агентского договора не изменяет в рассматриваемом деле начало течения срока исковой давности.

Судом первой инстанции был сделан правильный вывод о том, что не будет иметь значение введение конкурсного производства. Данная дата является существенной для самого юридического лица, а не конкурсного управляющего, которому стало об этом известно. В п. 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление Пленума N 43) указано, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.).

В связи с изложенным судом апелляционной инстанции не может быть принят довод истца о том, что конкурсный управляющий истца до момента рассмотрения данного дела не мог знать о том, что фактически поставка спорного товара осуществлена в рамках самостоятельного договора между грузополучателем и ООО "Экойл", а бывший руководитель истца не был заинтересован во взыскании задолженности, поскольку выводил имущество из общества.

В рамках рассмотрения данного дела судом апелляционной инстанции не могут быть приняты доводы истца о недобросовестности ответчика и его руководителя, поскольку те обстоятельства на которые ссылается истец не свидетельствую о том, что в рамках конкретных спорных правоотношений руководитель ответчика пытался скрыть наличие задолженности и умышленно совершал какие-либо действия по выводу денежных средств.

Поскольку истец с исковым заявлением к ответчику обратился в Арбитражный суд Тульской области 18.09.2017 г. (согласно штампу суда на исковом заявлении), то в отношении продукции МТБЭ, поставленной в период с января 2011 года по октябрь 2011 года, срок исковой давности на момент обращения истца с иском истек.

С учетом вышеизложенного, судом первой инстанции был сделан правильный вывод о том, что заявленные истцом исковые требования с учетом пропуска срока исковой давности, не подлежат удовлетворению.

Исходя из изложенного, при рассмотрении данного дела суд первой инстанции правильно установил все юридически значимые обстоятельства, входящие в предмет доказывания и правильно распределило бремя доказывания этих обстоятельств.

Обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем, выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб подлежат отнесению на заявителей жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 16 июля 2018 года по делу N А68-9765/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.В. Бычкова

Судьи

И.П. Грошев А.Г. Селивончик