Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2019 г. N 11АП-1347/19

г. Самара

22 марта 2019 г.

Дело N А55-3264/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2019 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 марта 2019 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Терентьева Е.А.,

судей Балакиревой Е.М., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ильиной Е.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 19 марта 2019 г. в зале N 6 помещения суда

апелляционную жалобу Бачуриной Антонины Васильевны

на определение Арбитражного суда Самарской области от 16 октября 2018 года о приостановлении производства по делу, принятое по делу N А55-3264/2018, судья Коршикова Е.В.,

по иску Казакова Александра Игоревича, Самарская область, город Тольятти,

к Бачуриной Антонине Васильевне, Самарская область, город Тольятти,

о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО фирма "Тайм-финанс" заключенным на условиях оферты,

и встречному иску Бачуриной Антонины Васильевны, Самарская область, город Тольятти,

к Казакову Александру Игоревичу, Самарская область, город Тольятти,

о признании договора купли-продажи доли в размере 33,33% в уставном капитале ООО фирма "Тайм-Финанс" между Казаковым Александром Ивановичем и Бачуриной Антониной Васильевной по условиям оферты от 25.12.2017 г. действительным и заключенным на предложенных Бачуриной А.В. условиях,

а также по иску Волошина Анатолия Парфирьевича, Самарская область, город Тольятти,

к Кочуре Сергею Анатольевичу, Самарская область, город Тольятти,

к Кочура Ирине Анатольевне, Самарская область, город Тольятти,

к Бачуриной Антонине Васильевне, Самарская область, город Тольятти,

о признании недействительными (ничтожными) сделок,

с привлечением к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора:

- общества с ограниченной ответственностью фирма "Тайм-Финанс", Самарская область, город Тольятти,

- Волошина Анатолия Парфирьевича, Самарская область, город Тольятти,

- Волошиной Галины Ефимовны, Самарская область, город Тольятти,

- Казаковой Натальи Леонидовны, Самарская область, город Тольятти,

- Ануфриевой Марии Юрьевны, Самарская область, село Тимофеевка,

- Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, город Нижний Новгород,

- Центроева Саида-Хасана, город Самара,

с участием представителя Бачуриной А.В. - Рузанова И.В. (доверенность от 16.05.2018 г.), представителя ООО фирма "Тайм-Финанс" - Барашкиной О.С. (доверенность от 12.10.2018 г.),

установил:

Казаков Александр Игоревич обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к Бачуриной Антонине Васильевне о признании договора купли-продажи доли в размере 33,33% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Тайм-Финанс" между Казаковым А.И. и Бачуриной А.В. по условиям оферты от 25.12.2017 г. заключенным.

В обоснование требования истец указал что участниками ООО "Тайм-Финанс" являются: Бачурина А.В. с долей в уставном капитале общества 33,33%, Волошин А.П. с долей в уставном капитале общества 23,53%, Волошина Г.Е. с долей в уставном капитале общества 9,81%, Казаков А.И. с долей в уставном капитале общества 33,53%, Казакова Н.Л. с долей в уставном капитале общества 9,8%.

28.12.2017 г. от Бачуриной А.В. в общество поступило заявление (оферта) о продаже доли в уставном капитале по цене 100 000 000 руб. за всю долю. О поступившей оферте были уведомлены участники общества, 25.01.2018 г. Казаковым А.И. получено согласие супруги на приобретение доли в уставном капитале общества в размере 33,33% по цене 100 000 000 руб., 25.01.2018 г. Казаков А.И. акцептовал оферту Бачуриной А.В. и направил в адрес ответчика нотариально удостоверенный акцепт.

Бачурина А.В. от получения почтового отправления уклонилась, дальнейшее ее поведение по мнению истца свидетельствует о нежелании исполнять принятые на себя обязательства.

В отзыве на иск Бачурина А.В. указала, что поскольку условиями направленной ею оферты не предусматривалось наличие отсрочки либо рассрочки оплаты стоимости доли, а в акцепте со стороны Казакова А.И. предусмотрена оплата доли в течение 30 банковских дней - акцепт нельзя признать полным и безоговорочным, в связи с чем следует признать, что между истцом и ответчиком не достигнуто соглашение о сроках и порядке оплаты доли.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.02.2018 г. в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО "Тайм-Финанс", Волошин Анатолий Парфирьевич, Волошина Галина Ефимовна, Казакова Наталья Леонидовна.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.03.2018 г. удовлетворено ходатайство истца об обеспечении иска, на принадлежащую Бачуриной А.В. и находящуюся в ее собственности долю в уставном капитале ООО "Тайм-Финанс" наложен арест.

13.04.2018 г. Бачурина А.В. обратилась в Арбитражный суд Самарской области с встречным иском к Казакову А.И. о признании договора купли-продажи доли в размере 33,33% в уставном капитале ООО фирма "Тайм-Финанс" между Казаковым А.И. и Бачуриной А.В. по условиям оферты от 25.12.2017 г. действительным и заключенным на предложенных Бачуриной А.В. условиях.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.04.2018 г. в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Ануфриева Мария Юрьевна.

Кроме того Волошин Анатолий Парфирьевич обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к Кочура Сергею Анатольевичу, Кочура Ирине Анатольевне и Бачуриной Антонине Васильевне о:

- признании недействительной сделки - отказа от преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО фирма "ТаймФинанс", принадлежащих Кочуре С.А. в размере 23,53%;

- признании недействительной сделки - отказа от преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО фирма "ТаймФинанс", принадлежащих Кочуре И.А. в размере 9,8%;

- признании недействительной сделки - согласия на продажу доли в уставном капитале ООО фирма "ТаймФинанс", принадлежащих Кочуре С.А. в размере 23,53%;

- признании недействительной сделки - согласия на продажу доли в уставном капитале ООО фирма "ТаймФинанс", принадлежащих Кочуре И.А. в размере 9,8%;

- признать ничтожной сделку - договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО фирма "ТаймФинанс" в размере 23,53% от 23.09.2016 г. между Кочурой С.А. и Бачуриной А.В.;

- признать ничтожной сделку - договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО фирма "ТаймФинанс" в размере 9,8% от 23.09.2016 г. между Кочурой И.А. и Бачуриной А.В.

В обоснование требования истец указал, что сделки об отказе от преимущественного права покупки долей в уставном капитале общества совершены истцом под влиянием обмана со стороны продавцов долей, договоры купли продажи долей от 23.09.2016 г. являются мнимыми сделками, заключенными с целью скрыть активы семьи Качура от реализации по долгам.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.04.2018 г. в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО фирма "Тайм-Финанс", Казаков Александр Игоревич, Волошина Галина Ефимовна, Казакова Наталья Леонидовна.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.05.2018 г. иски объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер А55-3264/2018.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.07.2018 г. в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.09.2018 г. в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Центроев Саид-Хасан.

Кроме того Бачурина Антонина Васильевна обратилась в Арбитражного суда Самарской области с иском к Казакову Александру Игоревичу о взыскании убытков в сумме 2 502 740 руб. 52 коп.

В обоснование требования истец указала, что ввиду уклонения ответчика от заключения договора о приобретении доли в уставном капитале общества истец лишена возможности с 27.02.2018 г. пользоваться суммой соответствующей стоимости доли (100 000 000 руб.). При расчете убытков истец исходит из ключевой ставки Банка России (7,23%) и периода причинения убытков 27.02.2018 г. - 02.07.2018 г.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.07.2018 г. в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО фирма "Тайм-Финанс".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.09.2018 г. в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Центроев Саид-Хасан.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.11.2018 г. арбитражные дела N А55-19178/2018 и N А55-3264/2018 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу номера А55-3264/2018.

Третьим лицом (Ануфриевой М.Ю.) в судебном заседании 09.10.2018 г. было заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта, разрешающего по существу спор по делу N А55-7839/2018.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16 октября 2018 года ходатайство Ануфриевой М.Ю. удовлетворено, производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, разрешающего по существу спор по делу N А55-7839/2018.

В рамках дела N А55-7839/2018 рассматривается иск Ануфриевой М.Ю. предъявленный к Бачуриной А.В. о признании недействительными (ничтожными) договора купли-продажи 23,53% долей в уставном капитале ООО фирма "Тайм-Финанс" от 23.09.2016 г., заключенного между Кочурой С.А. и Бачуриной А.В., договора купли-продажи 9,8% долей в уставном капитале ООО фирма "Тайм-Финанс" от 23.09.2016 г., заключенного между Кочура И.А. и Бачуриной А.В. и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Не соглашаясь с принятым Арбитражным судом Самарской области судебным актом, Бачурина А.В. обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда в части приостановления производства по делу и направить дело в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

В обоснование своей просьбы заявитель в жалобе указала на ошибочность вывода суда о том, что дела N А55-3264/2018 и N А55-7839/2018 не являются взаимосвязанными по доказательствам, фактическим обстоятельствам. Ануфриева М.Ю. не является участником ООО фирма "Тайм-Финанс", а иск предъявлен ею при отсутствии нарушенного права и интереса. Заявитель жалобы полагает возможным применить к возникшим правоотношениям, разъяснения, содержащиеся в пункте 33 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", а также пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 г. N 57, согласно которым при предъявлении требования, основанного на сделке, оспаривание указанной сделки не означает невозможности рассмотрения по существу первоначального требования.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, принятого по делу Арбитражным судом Самарской области, проверена Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с требованиями статей 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда 19.03.2019 г. приняли участие представитель Бачуриной А.В. Рузанов Илья Владиславович, действующий на основании доверенности от 16.05.2018 г., выданной за подписью Бачуриной Антониной Васильевной, представитель ООО фирма "Тайм-Финанс" Барашкина Ольга Стефановна, действующая на основании доверенности от 12.10.2018 г., выданной за подписью директора ООО фирма "Тайм-Финанс" Казакова А.И.

В соответствии с требованиями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие остальный лиц, участвующих в деле, которые о месте и времени судебного заседания судом апелляционной инстанции были уведомлены надлежащим образом в соответствии с положениями статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе и путем размещения информации о рассмотрении дела на официальном сайте суда, явку в суд своих представителей не обеспечили.

В соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

При этом в силу части 4 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые признаны, удостоверены лицами, участвующими в деле, в порядке, установленном статьей 70 настоящего Кодекса, и приняты арбитражным судом первой инстанции, не проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции, а в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Независимо от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли арбитражным судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о необоснованности жалобы по следующим основаниям.

Основания для приостановления производства по делу установлены законодательством в статье 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пункте 1 которой установлена обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В рамках арбитражного дела N А55-7839/2018 рассматривается иск Ануфриевой М.Ю. к Кочура С.А., Кочура И.А. и Бачуриной А.В.:

- о признании недействительным договора купли-продажи 23,53% долей в уставном капитале ООО фирма "Тайм-Финанс" от 23.09.2016 г., заключенного между Кочурой С.А. и Бачуриной А.В., удостоверенного нотариусом Бибарцевой М.С. в реестре за N 5-310 от 23.09.2016 г.;

- о признании недействительным договора купли-продажи 9,8% долей в уставном капитале ООО фирма "Тайм-Финанс" от 23.09.2016 г., заключенного между Кочурой И.А. и Бачуриной А.В., удостоверенного нотариусом Бибарцевой М.С. в реестре за N 5-315 от 23.09.2016 г.;

- о применении последствий недействительности сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение, с признанием Качуры С.А. собственником 23,53 % долей в уставном капитале ООО фирма "Тайм-Финанс", с признанием Качуры И.А. собственником 9,8% долей в уставном капитале ООО фирма "Тайм-Финанс".

Таким образом при удовлетворении судом требований Ануфриевой М.Ю. в рамках арбитражного дела N А55-7839/2018 Бачурина А.В. утратит статус участника общества и соответственно право на ее отчуждение в пользу иных лиц.

В силу этого судом первой инстанции сделан правильный вывод о преюдициальном характере обстоятельств, установленным при рассмотрении дела N А55-7839/2018 для настоящего спора.

Рассмотрения настоящее дела по существу при наличии спора по иному делу, в рамках которого фактически оспаривается право Бачуриной предъявлять соответствующие требования, а также возможность предъявления к ней требований, вытекающих из факта наличия у нее в собственности доли в уставном капитале общества, в силу пункта 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации свидетельствует о невозможности рассмотрения настоящего дела до вступления в законную силу судебного акта, разрешающего спор по делу N А55-7839/2018.

В силу этого определение суда первой инстанции законной и обоснованной.

Приведенные истцом в апелляционной жалобе доводы относительно отсутствия взаимосвязи между указанными делами являются ошибочными, а проверять законность сделок от 23.09.2016 г. между Кочурой С.А. и Бачуриной А.В., Кочура И.А. и Бачуриной А.В. в рамках настоящего дела суд первой инстанции по своей инициативе не вправе в силу ограничения, установленного частью 4 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылки истца в жалобе на порядок рассмотрения сходных по его мнения по обстоятельствам дел, разъясненный в пункте 33 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 г. N 63 и в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 г. N 57, ошибочны, поскольку природа настоящего иска и обстоятельства, на которых истцом основаны исковые требования свидетельствуют о невозможности применения к ним разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации данных для рассмотрения иных по характеру споров.

Руководствуясь статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 16 октября 2018 года, принятое по делу N А55-3264/2018, оставить без изменения, а апелляционную жалобу Бачуриной Антонины Васильевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.А. Терентьев

Судьи

Е.М. Балакирева С.Ш. Романенко